Если филиал ООО одновременно создается с ООО

167

Вопрос

Если филиал ООО одновременно создается с ООО, т.е. учредитель хочет создать и ООО и филиал ООО, можно ли сразу в уставе создаваемого ООО указывать сведения о создаваемом филиале этого ООО, если да то, какие? Или же нужно сначала создать ООО, зарегистрировать его, получить все документы, встать на учет в налоговой, открыть счета в банке и только потом создавать филиал, если да, то через какое время после регистрации ООО можно создавать филиал этого же ООО и в какие сроки необходимо вносить сведения о филиале в устав (принимать его в новой редакции)? Можно ли создать филиал, зарегистрировать, и только потом внести соответствующие изменения в устав ООО?

Ответ

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ устав должен содержать:

 

— полное и сокращенное фирменное наименование ООО;

— сведения о местонахождении (юридическом адресе) ООО;

— сведения о составе и компетенции органов ООО (в т. ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов);

— сведения о размере уставного капитала ООО;

— права и обязанности участников ООО;

— сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

— сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;

— сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления информации участникам ООО и другим лицам.

Эти сведения являются обязательными для успешной регистрации ООО при создании и его дальнейшего функционирования.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Для создания филиала после завершения регистрации ООО нужно сделать следующее:

Во-первых, принять решение о проведении общего собрания участников (очередного или внеочередного) по вопросу о создании филиала.

Созвать очередное собрание, включив в его повестку дня вопрос о создании филиала, можно только в сроки, предусмотренные уставом (ст. 34 Закона об ООО).

Если создать филиал нужно в максимально короткий срок, то имеет смысл провести внеочередное собрание. Такое собрание созывает исполнительный орган общества (генеральный директор или правление) по собственной инициативе либо по требованию (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

— совета директоров (наблюдательного совета);

— ревизионной комиссии (ревизора);

— аудитора;

— участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Во-вторых, разработать проект Положения о филиале. По закону филиал действует на основании положения, утвержденного обществом (п. 4 ст. 5 Закона об ООО). Такое положение нужно утвердить на общем собрании участников, рассматривающем вопрос о создании филиала (подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Задача юриста — составить проект этого положения, передав его на утверждение собранию. Документ имеет смысл разработать при взаимодействии с лицом — инициатором созыва собрания.

В-третьих, подготовить проект новой редакции устава, включив в него сведения о создаваемом филиале (п. 5 ст. 5 Закона об ООО). Вместо проекта новой редакции устава можно подготовить проект изменений (дополнений), связанных с созданием филиала, в виде отдельного документа — приложения к уставу. Однако предпочтительнее отразить изменения именно в проекте новой редакции устава, поскольку впоследствии использовать устав в единой действующей редакции будет удобнее и проще, чем частично действующую редакцию устава, дополненную приложениями на отдельных листах.

Проект новой редакции устава подготавливает юрист общества, опираясь на сведения, содержащиеся в проекте Положения о филиале. Какую именно информацию о филиале необходимо отразить в уставе ООО, закон не предусматривает. Юристу имеет смысл включить в проект устава новый пункт (раздел), содержащий:

— указание на то, что в обществе создан филиал (при этом пункт действующей редакции устава об отсутствии у общества филиалов необходимо исключить);

— сведения о наименовании, месте нахождения, функциях, об организационной структуре филиала.

Фактически в проекте устава нужно продублировать основную информацию, указанную в проекте Положения о филиале.

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения. Общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений, законом не установлен.

Так же по Вашему вопросу смотрите рекомендации, размешенные в Системе:

Как создать филиал ООО;

Как внести изменения в учредительные документы ООО.

18.03.2014 г.

С уважением,

Эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Гуров Дмитрий

Ответ утвержден:

Ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Валентина Яковлева

 

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.