Покупатель акций вправе оспаривать решения собраний с момента внесения записи в реестр

3 октября 2013 589

Покупатель приобрел акции швейного комбината по договору купли-продажи. Он оплатил акции, но компания-продавец их не передала, то есть не оформила переход права собственности в реестре акционеров. В связи с этим покупатель обратился в третейский суд (это было предусмотрено договором), который вынес решение о признании за покупателем права собственности на акции и о зачислении их на лицевой счет покупателя с даты заключения договора купли-продажи. Арбитражные суды признали это решение третейского суда, но отменили в части даты установления права собственности и зачисления акций на лицевой счет. Проблема была еще и в том, что несмотря на то, что продавец уже продал акции швейного комбината, через два месяца после этого он (в лице его единственного участника) принял решение об одобрении крупной сделки швейного комбината — поручительства и залога по кредитному договору, заключенному другой компанией с банком. Узнав об этом, покупатель подал иск о признании решения собрания недействительным.

Суд первой инстанции отказал в иске, посчитав, что покупатель на момент принятия такого решения не являлся акционером, поэтому у него нет права обжаловать его (на момент принятия решения акции еще не были зачислены на лицевой счет покупателя). Апелляция с этим не согласилась, указав, что после заключения договора купли-продажи решение собрания швейного комбината не могло быть принято без учета волеизъявления нового приобретателя. Плюс в любом случае такое решение не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствие кворума — волеизъявление от имени компании-продавца выражено неуполномоченным лицом (не генеральным директором продавца — единственного акционера швейного комбината, а единственным участником продавца, который не имеет права принимать решения за швейный комбинат). Кстати здесь еще интересно, как было зарегистрировано АО (швейный комбинат), единственным акционером которого является общество (продавец акций), состоящее из одного лица (что не допускается). Кассация оставила постановление апелляции в силе.

Но Президиум ВАС РФ занял такую позицию: на момент принятия решения покупатель акций не являлся акционером, поскольку запись о нем не была внесена в реестр. Поэтому он не вправе обжаловать решение собрания об одобрении крупной сделки. Но это не исключает его права требовать взыскания убытков с продавца акций. Кроме того, был сделан вывод, что единственный участник продавца вправе был возложить на себя полномочия по одобрению от имени продавца крупных сделок, совершаемых дочерним акционерным обществом, и самостоятельно принять оспариваемое решение. В итоге в иске было отказано.

Источник: постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.13 № ВАС-2416/13, опубликовано 01.10.13



Подписка на новости

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
×

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль