Миноритариям не позволено блокировать решения об увеличении уставного капитала

25 февраля 2014 674

Конституционный суд рассмотрел вопрос о возможности признания увеличения уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов состоявшимся, если участники, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады.

Ситуация была следующая: в ООО (далее — общество) было три участника. У одного — 54,9%, у второго — 22,5%, у третьего — 22,6%. Для получения лицензии на алкоголь обществу нужно было увеличить уставной капитал (с 8 490 до 2 млн рублей). На общем собрании два участника их трех высказались за увеличение уставного капитала, но третий с долей 22,5% возражал. Поскольку согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон № 14-ФЗ) для принятия решения требовалось только 2/3 голосов (иное не было предусмотрено уставом), решение было принято. В результате доля третьего участника снизилась с 22,5% до 0,13%. Этот участник обратился в суд с требованием признать недействительным решение об увеличении уставного капитала. Суды удовлетворили иск, сославшись на то, что в силу императивного характера пункта 1 статьи 19 закона № 14-ФЗ уставный капитал общества не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника, который не внес дополнительный вклад. Причем независимо от того, отказался ли он внести его или пропустил срок по какой-либо причине. Тогда общество обратилось в КС РФ с просьбой проверить конституционность пункта 1 статьи 19 закона № 14-ФЗ. В целом КС РФ не признал эти нормы не соответствующими Конституции. Но при этом он указал на позицию, которая должна применяться в таких случаях. Уменьшение доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов. Поэтому в таких ситуациях, когда у общества возникает потребность в увеличении уставного капитала, нужно исходить из его интересов в целом, в частности, нельзя признать принятое большинством решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенное в результате такого решения увеличения уставного капитала общества — несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Источник: постановление КС РФ от 21.02.14 № 3-П/2014



Подписка на новости

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
×

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль