Унификация закона об акционерных обществах с новеллами ГК

485
В 2015 году были внесены изменения и в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и в первую часть ГК РФ, что было направлено на унификацию положений об АО в законодательстве.

Изменения в законе об акционерных обществах

Поправки детализируют в законе № 208-ФЗ положения Гражданского кодекса о публичных и непубличных обществах. Напомним, что публичным может быть только АО, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах (в частности, на бирже) либо путем их предложения неограниченному кругу лиц. Смысл выделения акционерных непубличных обществ заключается в предоставлении таким обществам большей свободы регулирования отношений между их акционерамиВо-первых, акционеры НПАО вправе любым образом перераспределить компетенцию между органами общества, за исключением узкого круга вопросов, решения по которым вправе принимать только общее собрание. Во-вторых, допускаются различные сочетания органов управления и контроля. В-третьих, можно ограничить оборот акций для поддержания определенного состава акционеров. Наконец, различаются требования к размеру минимального уставного капитала: для публичного АО он составляет 100 тыс. рублей, а непубличного — 10 тыс. рублей.

Среди ключевых изменений можно назвать установление порядка уведомления акционеров о намерении обратиться в суд с иском в защиту интересов общества, регламентацию осуществления акционерами прав по акциям, изменение процедуры приобретения обществом его собственных акций.

Также изменился порядок проведения общих собраний акционеров (в частности, сократились сроки уведомления акционеров о предстоящих собраниях). Однако новый порядок подлежит применению к общим собраниям, решение о созыве (проведении) которых будет принято после 1 июля 2016 года. Также с 1 июля 2016 года утратит силу норма (п. 1.1 ст. 1 закона № 208-ФЗ), согласно которой положения закона № 208-ФЗ об ОАО применяется к ПАО в части, не противоречащей нормам Гражданского кодекса.

Значительные изменения коснулись и порядка направления обязательного предложения в акционерных обществах. Так, нормы главы XI.1 закона № 208-ФЗ о направлении обязательного предложения о приобретении акций общества (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) теперь распространяются только на ПАО. Однако в соответствии с переходными положениями обязанность по направлению обязательного предложения также возникает в обществах, которые на 1 сентября 2014 года являлись ОАО. Впрочем, для последних есть возможность исключить данную обязанность за счет соответствующих изменений в устав, которые принимаются большинством 95 процентов голосов акционеров — владельцев всех категорий (типов).

Поправки в ГК РФ

Закон № 210-ФЗ исправил кое-какие моменты в самих новеллах Гражданского кодекса о юридических лицах. Одна из поправок касается солидарной ответственности материнской компании по сделкам дочернего общества, которые «дочка» заключила во исполнение указаний или с согласия материнской компании (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Из-за неудачной первоначальной редакции этой нормы существовал риск, что любое одобрение основным обществом сделки дочернего общества (например, как крупной сделки) могло привести к его солидарной ответственности с дочерним обществом. Теперь эти опасения сняты: уточняется, что для материнской компании солидарная ответственность не наступает, если, во-первых, она голосовала по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, во-вторых, если орган управления материнской компании одобрил сделки дочернего общества, когда необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и/или основного общества. Также из пункта 4 статьи 97 Гражданского кодекса исчезло упоминание о независимости регистратора, который ведет реестр акционеров публичного общества. Данная поправка связана с тем, что в отсутствие законодательно установленных критериев независимого регистратора Банк России установил чрезвычайно жесткие требования к его независимости (письмо Банка России от 31.07.14 № 015–55/6227).

Самое любопытное «уточняющее» изменение Гражданского кодекса касается статуса единоличного исполнительного органа юридического лица. Ранее в пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса содержалась ссылка на пункт 1 статьи 182 кодекса. Из этого можно было сделать вывод, что директор является представителем возглавляемого им общества. Закон № 210-ФЗ эту ссылку удалил, в итоге норма вернулась к своей первоначальной редакции. Однако совсем недавно Пленум Верховного суда в пункте 121 постановления от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» указал, что единоличный исполнительный орган является представителем юридического лица, но с некоторыми особенностями. Не исключено, что это разъяснение сохранит свою актуальность, несмотря на изменения пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса.

Также были сделаны и некоторые другие изменения.

Читайте об этом

Читайте также



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль