Проведение годового общего собрания акционеров

1484
Годовое общее собрание акционеров – важное событие в жизни АО, и его проведение регламентируется рядом правил, нарушение которых способно повлечь отмену решений собрания.

Правила проведения годового общего собрания акционеров изложены в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденном приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н. В уставе или внутреннем документе АО могут излагаться дополнительные условия проведения собрания.

См. также Решение о годовом собрании акционеров публичного АО

В первую очередь, следует принять решение о созыве общего собрания акционеров и тщательно задокументировать все моменты: дату, время и т. п. Если положения закона или требования решения о проведении были нарушены, резолюции такого собрания могут быть признаны недействительными.

Регистрация участников общего собрания акционеров

Перед собранием проводят регистрацию участников в специальном листе регистрации (п. 4 ст. 56 Закона об АО). Делает это лицо, выполняющее функции счётной комиссии. Документ с данными регистрации может быть составлен в свободной форме. Регистрацию проводят по месту проведения собрания (п. 4.6 Положения ФСФР России).

Прибывших допускают к собранию на основании предъявленных документов (п. 4.9 Положения ФСФР России) – принять участие в общем годовом собрании АО может только заранее наделённый такими полномочиями круг лиц, или их представители и правопреемники. Но есть исключение: если участники, имеющие право присутствовать, в установленный срок передали заполненные бюллетени голосования (п. 1, 2 ст. 60 Закона об АО), их регистрировать не нужно – они уже изъявили свою волю и могут просто посетить собрание (п. 4.7 Положения ФСФР России). Регистрация длится вплоть до завершения обсуждения по последнему вопросу, по которому имеется кворум, и до начала голосования (п. 4.10 Положения ФСФР России). Участник может повторно запросить бюллетень для голосования, и это следует зафиксировать (п. 4.18 Положения ФСФР России).

Собрание возглавляет председатель совета директоров. Он открывает и ведет встречу, в том числе, организует обсуждение вопросов повестки дня и голосование по ним, руководит счётной комиссией. Устав может предусматривать и иные полномочия председательствующего, возлагать их на другое лицо или предусматривать порядок избрания председательствующего (п. 2 ст. 67 Закона об АО). Зарегистрированные могут голосовать по всем вопросам собрания с момента его открытия и до закрытия (или до начала подсчета голосов, если итоги голосования и принятые решения будут оглашены на самом собрании). Время на голосование отводится после окончания обсуждения всех актуальных проблем, по которым имелся кворум (п. 4.13 Положения ФСФР России). 

Кворум

Кворум необходим для правомочности решений собрания. Его наличие устанавливает тот участник, который выполняет функции счетной комиссии. Кворум есть, если собрались акционеры, владеющие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона об АО). Однако неоплаченные или не полностью оплаченные акции при определении кворума не учитываются, если только устав не позволяет предоставлять право голоса владельцу такой акции до момента ее полной оплаты (абз. 3 п. 1 ст. 34 Закона об АО). Примеры из судебной практики: подп. 2 п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» (далее – постановление № 19); постановление ФАС Уральского округа от 3 июня 2008 г. № Ф09-3965/08-С4 по делу № А76-4815/2007-24-187. Есть случаи, когда по ряду вопросов кворум нужно определять отдельно, поскольку состав голосующих разный (например, если обсуждается сделка с заинтересованностью).

Чтобы начать собрание вовремя, нужен кворум хотя бы по одному из пунктов повестки дня (п. 2 ст. 58 Закона об АО). На голосование должны быть поставлены все вопросы, для которых в ходе мероприятия соберётся кворум, иначе собрание закрыть нельзя (п. 4.15 Положения ФСФР России). При отсутствии кворума по любому из вопросов повестки на заявленное начало встречи открытие нужно перенести. Допустимое время переноса может быть прописано в уставе или внутреннем регламентирующем собрания документе общества, но не более чем на два часа. Если срок переноса заранее не определён, открытие переносится на час, при этом перенести открытие можно только один раз (п. 4.10 Положения ФСФР России).

Голосование на общем собрания акционеров

Голосование проводится под контролем счётной комиссии, комиссия обеспечивает соблюдение порядка и следит за допуском акционеров к голосованию, также она выполняет разъяснительную функцию, в том числе, по праву голоса присутствующих.

Принцип голосования - «одна голосующая акция общества = один голос». Исключения - случаи кумулятивного голосования (ст. 59 Закона об АО). Если есть дробные акции, их владельцы имеют часть голоса (абз. 2 п. 3 ст. 25 Закона об АО), определяя наличие кворум и при подсчёте голосов такие части суммируются без округления (п. 4.20 Положения ФСФР России).

Использовать бюллетени при голосовании необходимо, если в обществе голосующими акциями владеет более 100 акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 60 Закона об АО), в иных случаях это не обязательно (ст. 60 Закона об АО).

Как считать голоса и подводить итоги на общем собрании акционеров

Участник, играющий роль счётной комиссии, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования.

Если по одному вопросу повестки дня голосуют акционеры, владеющие обыкновенными акциями, и акционеры, владеющие привилегированными акциями, голоса подсчитывают совместно (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

При использовании бюллетеней по каждому из вопросов в нём должен быть отмечен лишь один из возможных вариантов выбора,  т. е. акционер должен однозначно указать свою позицию по пункту: «за», «против» или «воздержался». Если по какому-либо вопросу в бюллетене это правило нарушено, документ признается недействительным в этой части (ст. 61 Закона об АО). Кроме того, если в ходе подсчета голосов окажется, что акционер направил несколько бюллетеней и в них проголосовал по одним и тем же позициям по-разному, то в части всех таких пересечений направленные им документы признают недействительными (п. 4.21 Положения ФСФР России). 

Если голосуют о создании ревизионной комиссии или правления, то максимальное число кандидатов, которых может выбрать участник собрания, равно числу мест в соответствующем органе. При превышении этого числа бюллетень в этой части будет признан недействительным (п. 4.22 Положения ФСФР России). 

Если бюллетень признан недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голоса по такому бюллетеню учитывают при определении кворума (п. 4.23 Положения ФСФР России). Также если акционер отказывается от голосования по одному или нескольким вопросам повестки дня, его акции все равно учитываются при определении кворума.

Недействительность решений общего собрания акционеров

Согласно правилам п. 10 ст. 49 Закона об АО, а также п. 26 Постановления № 19 решения общего собрания акционеров изначально утрачивают юридическую силу, если:

  • решение принято с нарушением компетенции общего собрания;
  • решение принято в отсутствие кворума;
  • решение принято в отсутствие необходимого большинства голосов;
  • решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня (исключение составляет случай, когда на собрании присутствуют все акционеры общества).

Акционерам непубличного АО закон разрешает принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, изменять повестку дня, если при этом присутствуют все акционеры (п. 6 ст. 49 Закона об АО).

Протокол результатов общего собрания акционеров

Результаты собрания должны быть задокументированы. В течение трёх дней должен быть составлен протокол общего собрания акционеров в двух экземплярах, это обязан обеспечить председатель собрания. Участник, взявший на себя функции счетной комиссии, составляет протокол об итогах голосования, который прилагает к протоколу собрания (п. 1, 3 ст. 62, п. 1 ст. 63 Закона об АО).

Принятые решения и итоги голосования оглашают на собрании или доводят до всех лиц, имеющих право участвовать в собрании, в течение 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания (п. 4 ст. 62, абз. 3 п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Счетная комиссия опечатывает и сдает в архив общества бюллетени голосования общего собрания акционеров (п. 2 ст. 62 Закона об АО).

Образцы протоколов общего собрания акционеров

На нашем сайте вы можете скачать образцы протоколов общегособарния акционеров в формате Word:

Подготовлено по материалам Системы Юрист

Специальная подборка

Видеолекция

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юриста»

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль