Как продать долю в ООО по новым правилам. Пошаговый алгоритм

4123
С 2016 года нужно удостоверять у нотариуса оферту, которую участник направляет другим участникам, чтобы соблюсти преимущественное право. Удостоверения требует и сделка по продаже доли, даже если доля переходит другому участнику с использованием преимущественного права. При этом обязательно нужно составить договор купли-продажи в качестве единого документа.

См. также

Шаг 1. Проверить, не запрещает ли  устав ООО продажу доли третьим лицам 

Устав не запрещает отчуждать доли третьим лицам. Долю можно продать, если соблюсти преимущественные права остальных участников (и общества, если это предусмотрено уставом) (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Отчуждать доли третьим лицам запрещено. Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам (абз. 1 п. 4 ст. 21 закона об ООО).Если они откажутся – потребовать от общества выкупить долю за ее действительную стоимость (п. 2 ст. 23 закона об ООО). После выкупа доли в течение года обществу нужно будет ее распределить (п. 2 ст. 24 закона об ООО). Продажа доли третьим лицам невозможна.

Шаг 2. Определить круг лиц, имеющих преимущественное право покупки доли

Преимущественным правом пользуются только участники общества. Участники обладают этим правом в силу закона. Независимо от того, что говорит устав (п. 4 ст. 21 закона об ООО). Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей. Иные правила может закреплять устав.

На то, чтобы воспользоваться правом, у участников будет 30 дней с даты получения оферты. Устав может предусматривать более продолжительный срок (абз. 2, 5 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Преимущественным правом пользуются участники и общество.  Участники обладают этим правом в силу закона, независимо от того, что говорит устав (п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Общество получает такое право, только если это прописано в уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников (абз. 3 п. 5 ст. 21 закона об ООО). Устав может предусматривать более продолжительный срок (абз. 5 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Если участники и общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Шаг 3. Определить цену, по которой покупатели смогут приобрести долю 

Выкупную цену доли устанавливает продавец. Эту цену нужно указать в оферте, адресованной участникам и обществу (п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Выкупная цена доли определена уставом и одинакова для всех участников. Устав может определять цену, по которой любой из участников (или само общество) смогут выкупить долю (абз. 3 п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Продать долю третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников (п. 7 ст. 21 закона об ООО)

Шаг 4. Направить  в общество нотариально удостоверенную оферту

О намерении продать долю участник извещает других участников (и общество) посредством оферты, которая содержит цену и другие условия продажи. Оферту нужно нотариально удостоверить. Требование о нотариальном удостоверении – новое, оно действует с 2016 года.

Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит общество. Такие правила установлены в пункте 5 статьи 21 закона об ООО.

Шаг 5. Получить акцепты или отказы от покупки доли

Участник полностью реализовал свое право. Участник может приобрести всю положенную ему долю, т.е. в размере, пропорциональном размеру его доли (абз. 2 п. 5 ст. 21 об ООО). Иной размер приобретаемой доли может определять устав.

Участник частично реализовал свое право. Участник может купить только часть положенной ему доли, если такую возможность предусматривает устав (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона об ООО). Невыкупленную часть доли могут приобрести другие участники (и общество). Только после этого ее могут купить третьи лица (абз. 5 п. 4 ст. 21, п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Участник отказался от выкупа доли. Участники могут просто не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения. Либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса (абз. 3 п. 6 закона об ООО).

Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права (абз. 4 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Далее само общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает устав (абз. 3 п. 5 ст. 21 закона об ООО). После этого можно продать долю третьему лицу (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Продавец доли отозвал оферту. Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников. Иное может предусматривать устав (абз. 1 п. 5 ст. 21 закона об ООО).

Либо дождитесь окончания срока преимущественного права (ст. 438 ГК РФ, п. 5, 6 ст. 21 закона об ООО) Преимущественное право прекращается в день, когда:

  • истек срок, в который участники (и общество) могли реализовать свое преимущественное право; 
  • получены отказы всех участников (и общества) от преимущественного права.

Устав может предусматривать иные правила (п. 6 ст. 21 закона об ООО).

Шаг 6. Заключить договор купли-продажи, удостоверить его у нотариуса

Договор с участниками или обществом. Такой договор подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Это новое требование, оно действует с 2016 года. Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме.

Договор нужно составить в качестве единого документа. Оферты и акцепта недостаточно. Это правило тоже новое (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Доля участника-покупателя увеличивается на долю участника-продавца.

При продаже доли обществу, она может оставаться на нем в течение года. За это время ее нужно распределить между участниками. Ее также можно предложить всем или некоторым участникам или третьим лицам, если это не запрещает устав (п. 2 ст. 24 закона об ООО).

Сведения о смене участника нужно внести в ЕГРЮЛ. Заявление подаст сам нотариус (п. 14 ст. 21 закона об ООО). Вносить изменения в устав не нужно, если в нем не перечислены все участники общества.

Договор с третьими лицами.Такой договор подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме.

Так как участники (и общество) не воспользовались преимущественным правом, участник может заключить договор с третьим лицом (п. 7 ст. 21 закона об ООО).

Если это предусмотрено уставом, участник должен получить согласие участников на продажу доли (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Информацию о новом соотношении долей вносят в ЕГРЮЛ. Заявление подаст сам нотариус (п. 14 ст. 21 закона об ООО).

Вносить изменения в устав не нужно, если в нем не перечислены все участники общества.

Читайте на эту тему



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.