Подведомственность и подсудность корпоративных споров

2089
Как определить подведомственность и подсудность спора, у которого есть признаки как корпоративного, так и иного спора, не подведомственного арбитражным судам?

Более трех лет назад в Арбитражный процессуальный кодекс были внесены специальные правила для рассмотрения корпоративных споров (гл. 28.1 АПК РФ).

Главная ценность появления специальной категории споров заключается в их исключительной подведомственности арбитражным судам. Она была установлена для обеспечения наиболее эффективного с точки зрения законодателя рассмотрения данной категории споров. В отличие от базового критерия подведомственности, который в Арбитражном процессуальном кодексе закреплен через субъектный состав участников спора (ч. 2 ст. 27 АПК РФ), корпоративные споры отнесены к компетенции арбитражных судов независимо от того, что в них могут участвовать, например, физические лица, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя, государство и т. д. (п. 2 ч. 1, ч. 2 ст. 33, ст. 225.1 АПК РФ). Но практика показала, что у судов и сторон иногда возникают трудности с отнесением конкретных споров именно к корпоративным.

Коллизионные вопросы возникают также при применении нормы об исключительной подсудности корпоративных споров (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ), поскольку в некоторых случаях она может вступать в конкуренцию с другими нормами об исключительной подсудности.

Споры о правах на акции (доли), связанные с наследованием

Nota bene! В отношении таких «классических» корпоративных споров, как оспаривание участниками (акционерами) хозяйственных обществ крупных сделок и сделок с заинтересованностью, решений органов управления обществом, как правило, не возникает сомнений в вопросе о подведомственности. Хотя по таким спорам изредка встречаются судебные ошибки. Так, участник ООО оспаривал как крупную сделку договор купли-продажи активов этого ООО. Три инстанции ошибочно посчитали, что спор не является корпоративным, потому что покупателем по спорному договору было физическое лицо, не являющееся предпринимателем. Ошибка была исправлена только в надзорной инстанции (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.11 № 7827/11).

Типичный пример неоднозначной ситуации с подведомственностью – это споры, касающиеся включения в состав наследства корпоративных прав (долей в уставном капитале, акций), а также связанные с выплатой действительной стоимости доли наследникам участника ООО, если доля не перешла к ним из-за отсутствия согласия остальных участников, когда оно необходимо по уставу.

Позиция Верховного суда. Год назад Пленум Верховного суда высказал мнение, согласно которому вышеуказанные споры относятся к компетенции судов общей юрисдикции (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.12 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», далее – постановление № 9). Верховный суд исходил из того, что дела из наследственных правоотношений по смыслу пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, а также пункта 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса отнесены к подведомственности судов общей юрисдикции независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества. При этом существует правило: если заявление содержит несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, и разделение этих требований невозможно, то дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции (ч. 4 ст. 22 АПК РФ).

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:
а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;
б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т. п. (п. 1 постановления № 9).

Очевидно, вопрос связан с толкованием того исключения из круга корпоративных споров, которое оговорено в пункте 2 статьи 225.1 АПК РФ. Если обратить внимание на буквальный текст соответствующей нормы, то видно, что она исключает из числа корпоративных споров споры о разделе наследства, в состав которого могут попасть акции. Причина в том, что раздел наследства – это раздел всей наследственной массы, а не отдельной ее части (например, только акций). Такие споры действительно традиционная компетенция судов общей юрисдикции.

Высший арбитражный суд в свою очередь напрямую не высказывался после постановления № 9, однако представляется, что конкретно те споры, которые назвал Пленум Верховного суда в пункте 1 постановления № 9, не подпадают под буквальный текст исключения из подведомственности корпоративных споров арбитражным судам (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ). Включение в состав наследства акций, долей в уставном капитале – это не раздел наследственного имущества в чистом виде. Это ситуации, когда наследники считают, что наследодателю принадлежала доля в уставном капитале, а третьи лица (само общество и его участники) полагают, что у него не было прав на спорную долю. Данная ситуация по сути ничем не отличается от спора о принадлежности доли, который мог быть и при жизни наследодателя и который прямо отнесен к корпоративным спорам пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса. То же самое с выплатой наследникам действительной стоимости доли или о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре. Вопрос о том, кто наследник, не корпоративный, разрешение этого вопроса – в компетенции суда общей юрисдикции. Но вопрос, нужно ли выплачивать наследнику действительную стоимость доли и в каком размере, напротив, не имеет отношения к наследственному праву – это корпоративный спор.

Интересный вопросВ арбитражном суде рассматривается спор о правах на акции. Истец умер, наследники еще не определены, так как между ними тоже возник спор. Кто в этот период будет правопреемником истца в корпоративном споре?
В этом случае арбитражный суд должен приостановить производство по делу до определения правопреемника (п. 3 ч. 1 ст. 143 АПК РФ), то есть до определения судом общей юрисдикции надлежащего наследника спорного имущества. Но если в этот период возникает необходимость экстренных процессуальных действий (например, связанных с обеспечительными мерами), то не исключена возможность обращения к нотариусу в целях заключения договора о доверительном управлении наследственным имуществом (ст. 1173 ГК РФ), чтобы доверительный управляющий мог представлять интересы будущего наследника в арбитражном процессе.

Позиция арбитражных судов. Многие арбитражные суды разделяют вышеуказанное мнение, несмотря на отсутствие разъяснений ВАС РФ. Например, наследница обратилась в арбитражный суд с иском о признании за ней прав на долю в уставном капитале ООО и о признании недействительной сделки по переходу спорной доли, заключенной наследодателем с третьим лицом. Наследница ссылалась на то, что наследодатель (ее супруг) не подписывал спорный договор. Первая инстанция прекратила производство по делу, так как, по ее мнению, требование истицы было направлено на признание за ней права на наследство, а такой спор относится к подведомственности судов общей юрисдикции. Апелляционный суд с этим согласился, но кассационная инстанция отменила определение о прекращении производства по делу и направила дело на новое рассмотрение, разъяснив, что в нем фактически оспаривалась сделка по отчуждению доли в уставном капитале по мотиву ничтожности и требования истицы направлены на защиту ее прав на долю, входящую в состав наследственного имущества. Учитывая, что истица просит восстановить ее нарушенное право владения спорной долей, данный спор не может рассматриваться как спор о разделе наследственного имущества (постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.06.11 по делу № А24-5342/2010).

В другом деле наследодателю принадлежала доля в уставном капитале ООО. Наследница обратилась к обществу с заявлением о включении ее в состав его участников с долей, ранее принадлежавшей наследодателю. В удовлетворении данного заявления было отказано, и наследница подала в арбитражный суд иск о выплате ей действительной стоимости спорной доли. Первая инстанция требование удовлетворила, руководствуясь тем, что истица реализовала свое право на принятие наследственного имущества, а значит, к ней в порядке универсального правопреемства перешло право требования к обществу о выплате действительной стоимости доли наследодателя. Однако апелляционный суд по жалобе общества отменил это решение и прекратил производство по делу со ссылкой на пункт 1 постановления № 9 (он счел дело не подведомственным арбитражному суду). Кассационная инстанция в свою очередь отменила это определение, указав, что спор о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале ООО не связан с разделом наследственного имущества, поэтому в силу императивного указания статьи 225.1 АПК РФ он подведомствен арбитражному суду (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.11.12 по делу № А53-21093/2011).

  Правда, в этом деле были несколько иные обстоятельства. Наследодатель, имевший долю в уставном капитале ООО, на момент открытия наследства уже не являлся участником этого ООО – он вышел из общества, и ему была выплачена действительная стоимость доли. Спор возник по поводу определения действительной стоимости. По мнению наследников, общество рассчитало ее неправильно, и они обратились в суд с заявлением о выплате недостающей части действительной стоимости доли. ВАС РФ указал, что истцы реализовали права наследников на принятие наследственного имущества, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство, поэтому, являясь собственниками унаследованного имущества, они были вправе в случае несогласия с размером действительной стоимости доли взыскать задолженность.

Кстати, по поводу ссылки апелляционной инстанции на постановление Пленума Верховного суда № 9 кассационная инстанция в этом деле заметила, что при рассмотрении спора арбитражные суды обязаны учитывать правовую позицию, определенную в постановлениях Президиума ВАС РФ (ч. 4 ст. 170 АПК РФ). Постановлением Президиума ВАС РФ от 22.03.11 № 15184/10 был оставлен без изменения судебный акт, которым рассмотрен по существу спор о выплате наследникам действительной стоимости доли в уставном капитале ООО. Содержащееся в этом постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

В то же время после постановления № 9 появилась и противоположная практика: арбитражные суды со ссылкой на пункт 1 вышеуказанного постановления прекращают производство по таким делам (постановления ФАС Московского округа от 04.03.13 по делу № А40-103047/12-137-955, Центрального округа от 27.12.12 по делу № А08-5402/2011). Таким образом, практика по вышеуказанным спорам в настоящее время остается противоречивой: фактически споры одних и тех же видов принимают на себя как арбитражные суды, так и суды общей юрисдикции.

Споры о ликвидации компании в связи с нарушением закона о защите прав потребителей

Другой пример спорной подведомственности – это позиция Верховного суда, изложенная в пункте 19 постановления Пленума от 28.06.12 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей» (далее – постановление № 17). Ее суть в том, что иски о ликвидации компании – продавца или изготовителя товаров за нарушение законодательства о защите прав потребителей относятся к компетенции судов общей юрисдикции.

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ

Дела по заявлениям о ликвидации изготовителя (исполнителя, продавца, уполномоченной организации, импортера) либо о прекращении деятельности индивидуального предпринимателя (уполномоченного индивидуального предпринимателя) за неоднократное (два и более раз в течение одного календарного года) или грубое (повлекшее смерть или массовые заболевания, отравления людей) нарушение прав потребителей (подп. 7 п. 4 ст. 40 Закона о защите прав потребителей), поданным должностными лицами уполномоченного органа, подведомственны суду общей юрисдикции (п. 19 постановления № 17).

В то же время, согласно пункту 1 статьи 225.1 АПК РФ, любые споры, связанные с ликвидацией коммерческих организаций, отнесены к корпоративным. Каких-либо изъятий из этого общего правила (в том числе в отношении ликвидации по иску уполномоченного органа за нарушения законодательства о защите прав потребителей) в этой статье не предусмотрено. Следовательно, такие споры тоже фактически могут принять к рассмотрению как арбитражные суды (в силу прямого указания закона), так и суды общей юрисдикции (в силу разъяснений Пленума Верховного суда).

Коллизионные вопросы о подсудности корпоративных споров

Помимо специальных правил о подведомственности для корпоративных споров предусмотрены также специальные правила об исключительной подсудности (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Иски по таким спорам подаются в арбитражный суд по местонахождению юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Но исключительная подсудность корпоративных споров может вступать в конкуренцию с исключительной подсудностью, предусмотренной в статье 38 АПК РФ для других споров. В проекте изменений в АПК РФ предлагалась норма, которая разрешила бы эту коллизию в пользу подсудности по корпоративным спорам. Предполагалось, что в случае совпадения в одном споре двух исключительных подсудностей – для корпоративных споров и для иных видов споров – необходимо руководствоваться подсудностью, установленной для корпоративных споров. Однако на определенном этапе работы над законопроектом эта норма была исключена. В результате в каждом отдельном случае судам приходится самостоятельно решать проблему конкуренции норм о подсудности.

Интересный вопросПосле расторжения брака бывшая супруга одного из участников ООО подает иск о разделе совместного имущества супругов – доли в уставном капитале, принадлежащей данному участнику. Какому суду подведомствен этот спор?
Поскольку речь идет о разделе общего имущества супругов, этот спор подведомствен суду общей юрисдикции (п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ). Споры о разделе общего имущества супругов в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ) исключены из специальной подведомственности корпоративных споров арбитражным судам. Связано это с тем, что общее имущество супругов, как и наследственная масса, помимо прав на долю в уставном капитале и акций включает в себя также иное имущество.

Корпоративный спор и спор о праве на недвижимость. Типичный пример спора, в котором возможна конкуренция норм об исключительной подсудности, – это оспаривание крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предмет которой касается прав на недвижимое имущество, если истец кроме просьбы признать эту сделку недействительной заявляет какое-то дополнительное требование, из-за которого спор можно расценить как спор о правах на недвижимость. Для исков о правах на недвижимое имущество тоже предусмотрена исключительная подсудность – они предъявляются в арбитражный суд по местонахождению этого имущества (ч. 1 ст. 38 АПК РФ).

Данная коллизия между двумя исключительными подсудностями была решена в постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.10 № 6470/10 в пользу подсудности для споров о недвижимости. В деле, которое было рассмотрено в порядке надзора, истцы оспаривали договор ипотеки, заключенный ООО без одобрения, необходимого для крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Истцы также просили суд обязать управление Росреестра снять в ЕГРП с заложенного имущества обременение в виде ипотеки. Иск был подан по местонахождению ООО, но первая инстанция передала дело в арбитражный суд по местонахождению объекта недвижимости. Впоследствии Президиум ВАС РФ подтвердил правильность этого подхода. Он согласился с тем, что в части оспаривания сделки спор является корпоративным, но в то же время указал, что требование о погашении регистрационной записи об ипотеке фактически было направлено на оспаривание зарегистрированного обременения. Предъявляя эти два требования, истцы преследовали единую цель – признать зарегистрированное обременение отсутствующим, а значит, данный спор фактически является спором о правах на недвижимое имущество.

Корпоративный спор и банкротство. Еще одна ситуация, где возможна конкуренция исключительных подсудностей, связана с банкротством. Как известно, целый ряд исков, предъявляемых банкротящейся компании, в силу прямого указания закона о банкротстве и правовой позиции ВАС РФ рассматриваются только в рамках дела о банкротстве, которое в свою очередь возбуждается по местонахождению должника (ч. 4 ст. 38 АПК РФ). Возможны заявления, которые по своей сути относятся к корпоративным спорам, но должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве, из-за чего возникает вопрос о подсудности. Например, довольно часто после возбуждения дела о банкротстве компания-должник меняет местонахождение. Это не влияет на рассмотрение дела о банкротстве – производство продолжается в том же суде, в котором оно началось (ч. 1 ст. 39 АПК РФ). Но допустим, после изменения адреса акционеры (участники) банкротящейся компании или ее арбитражный управляющий обнаружили основания для оспаривания крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенной этой компанией. В какой суд подавать соответствующее заявление – по новому местонахождению компании или в тот, который рассматривает дело о банкротстве? Другая ситуация: арбитражному управляющему становится известно, что банкротящаяся компания незаконно лишилась прав на акции или доли в уставном капитале другого юридического лица. Права необходимо восстановить – это будет корпоративный спор (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ). Еще один пример: требуется оспорить решение, которое было принято органом управления обществом, являющимся дочерним по отношению к банкротящейся компании, в целях «размытия» доли последней (для уменьшения ее активов).

Все это корпоративные споры, которые по правилу об исключительной подсудности должны рассматриваться по местонахождению юридического лица. Применительно к приведенным примерам – по местонахождению компании, об акциях которой возник спор, или по местонахождению дочерней компании. Если они находятся не в том регионе, в котором зарегистрирована банкротящаяся компания, возникает коллизия. Высший арбитражный суд пока не высказал свою позицию конкретно по таким ситуациям. Но, опираясь на опыт разрешения коллизии между подсудностями по спору о недвижимости и корпоративному спору, представляется, что в данном случае банкротная подсудность тоже будет иметь преимущество перед корпоративной.

Статья подготовлена по материалам вебинара Олега Зайцева, к. ю. н.,
ведущего советника Управления частного права ВАС РФ «Оспаривание
крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Самые сложные аспекты
доказывания» (Академия юриста компании, www.uracademia.ru)



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль