Лист регистрации участников общего собрания общества с ограниченной ответственностью

790

Когда применяется документ

При проведении общего собрания участников ООО часто не придают значения такому документу, как лист регистрации участников собрания. В Федеральном законе от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) этот документ не упоминается, поэтому многие ограничиваются лишь составлением протокола.

Однако в протоколе далеко не всегда перечисляют всех участников, присутствовавших на собрании (закон этого и не требует), обычно просто отмечают, что имеется кворум для проведения общего собрания. Бывает и так, что протокол содержит сведения обо всех присутствовавших участниках, но подписывают его только председатель и секретарь собрания. В итоге у общества может не оказаться ни одного документа, подтверждающего факт присутствия конкретных участников на собрании.

Закон № 14-ФЗ не требует обязательного составления конкретного документа о регистрации участников собрания, но он содержит указание на то, что перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников, а незарегистрировавшийся участник (или представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании (абз. 1 , 3 п. 2 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Отсутствие сведений о регистрации участников в спорной ситуации может стать причиной вывода суда о нарушении процедуры проведения общего собрания и признания решений, принятых на нем, недействительными (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.10 по делу № А56-27439/2009). Наличие и правильное оформление листа регистрации может помешать оспариванию решения общего собрания по иску участника, который заявляет, что не присутствовал на нем (п. 1 ст. 43 закона № 14-ФЗ). В частности, при возникновении спора лист регистрации поможет доказать, что участник или его представитель присутствовал на общем собрании (постановления ФАС Поволжского округа от 30.09.11 по делу № А57-13967/2010 , ФАС Уральского округа от 20.05.10 по делу № А60-28567/2009-С2).

Контрольные точки при оформлении

Законодательство не предусматривает каких-либо требований к оформлению листа (реестра, журнала) регистрации. Так же как и к порядку проведения самой регистрации. Однако этот документ должен содержать достаточное количество информации, которая позволит подтвердить, что участник или его представитель зарегистрировался для участия в собрании, а также что его полномочия проверены и позволяют ему участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня (это важно для подтверждения кворума собрания).

1 В начале документа указывается место проведения собрания (и соответственно, регистрации участников). Лучше проводить регистрацию участников в том же помещении, где и само собрание, либо в непосредственной близости от него (такие рекомендации даны в п. 2.2.2 Кодекса корпоративного поведения (утв. распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.02 № 421/р), далее – Кодекс корпоративного поведения*).

2 Лист регистрации должен содержать время начала и время окончания регистрации. Общее собрание открывается в то время, которое указано в уведомлении о его созыве. Но если зарегистрированы все участники, то закрыть регистрацию и открыть общее собрание можно раньше – это не будет нарушением (п. 3 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

3 Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей (п. 2 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Поэтому в листе регистрации обязательно указываются фамилия, имя, отчество прибывших для участия в общем собрании участников или их представителей. Если участником является компания, в этой графе указывается ее наименование, а также фамилия, имя, отчество ее представителя (исполнительного органа или представителя по доверенности).

4 Графа «статус участника» позволяет сразу отследить, присутствует участник лично или через представителя – это влияет на заполнение остальных граф (в частности, той, где указывается документ, удостоверяющий полномочия).

5 Размер доли каждого участника указывается, чтобы можно было определить наличие кворума для проведения общего собрания, так как по некоторым вопросам требуется только единогласное решение всех участников общества или определенное количество голосов от общего числа голосов участников общества.

6 В этой графе указываются реквизиты документа, удостоверяющего личность участника или представителя. Это нужно для идентификации прибывших лиц и проверки соответствия данных, содержащихся в списке участников общества.

7 Этот раздел заполняется, если на собрании присутствует представитель участника, а также если участником компании является юридическое лицо. Указываются данные документа, удостоверяющего полномочия представителя: доверенность – для обычного представителя физического лица или компании или решение о назначении (избрании) на должность исполнительного органа, а также выписка из ЕГРЮЛ – для руководителя компании-участника. Для законного представителя физического лица нужно представить документы, подтверждающие статус его законного представителя, – свидетельство о рождении (об усыновлении), или акт об установлении опеки (попечительства) или решение суда. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе: имя или наименование, место жительства или местонахождение, паспортные данные (абз. 2 п. 2 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
Если интересы компании-участника на собрании представляет не ее руководитель, а представитель по доверенности, то ему помимо выписки из ЕГРЮЛ и решения о назначении (избрании) на должность исполнительного органа нужно предъявить доверенность на право участвовать в общих собраниях компании и голосовать по всем вопросам повестки дня. Такая доверенность выдается за подписью руководителя компании-участника или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами, с приложением печати компании (п. 5 ст. 185 ГК РФ), если требование о нотариальной форме доверенности на участие в собрании не предусмотрено уставом или локальными актами о порядке проведения общих собраний участников компании.
Доверенность от физического лица удостоверяется нотариально. Закон допускает и другие способы ее удостоверения: компанией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, где он находится на излечении (абз. 2 п. 2 ст. 37 закона № 14-ФЗ, п. 4 ГК РФ). Однако обычно применяется именно нотариальная форма.

8 Важный момент – проставление участниками (представителями) подписей напротив своих данных. Тем самым участник (представитель) подтверждает факт своего прибытия на собрание и выражает волеизъявление на участие в голосовании по вопросам повестки дня. Без подписи участника в листе регистрации либо в протоколе доказать участие в общем собрании не представляется возможным. Поэтому отсутствие листа регистрации с подписью участника при одновременном отсутствии подписи этого участника в протоколе собрания может привести к тому, что суд сочтет недоказанным факт присутствия этого участника на собрании. А это может стать причиной вывода о нарушении порядка созыва и проведения общего собрания, об отсутствии кворума для принятия конкретного решения и о признании недействительными решений, принятых на таком собрании (постановления ФАС Северо-Западного округа от 17.03.10 по делу № А44-993/2008 , от 20.04.11 по делу № А21-1498/2009 , Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.11 по делу № А07-22644/2010 , Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.10 по делу № А40-155171/09-100-1003). И, напротив, наличие подписи поможет подтвердить, что истец присутствовал на собрании. В таком случае лист регистрации будет надлежащим доказательством участия участника или его представителя в собрании (постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.01.09 по делу № А56-42330/2007).

9 Закон не регламентирует, кто должен проводить регистрацию и, соответственно, подписывать лист регистрации. Но можно предположить, что подтвердить своей подписью данные листа регистрации должно лицо или орган, созвавшие собрание. Например, это могут быть единоличный исполнительный орган, ревизор, аудитор, участники компании, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников (п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ). Ответственный за регистрацию может также определяться локальным актом компании о порядке проведения общих собраний участников.

На что еще обратить внимание

Компания вправе разработать локальные акты относительно порядка регистрации участников общего собрания. Но нужно учитывать, что эти требования должны быть выполнимыми: предусмотренная процедура регистрации участников не должна создавать препятствий для участия в собрании (п. 2.2 Кодекса корпоративного поведения). Все участники компании имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абз. 2 п. 1 ст. 32 закона № 14-ФЗ), и препятствовать им в этом (в том числе усложненной процедурой регистрации) недопустимо.

Лист регистрации участников общего собрания общества с ограниченной ответственностью

* Кодекс корпоративного поведения разработан ФКЦБ (распоряжение от 04.04.02 № 421/р) для хозяйственных обществ и носит рекомендательный характер. Его положения могут использовать как АО, так и ООО, поскольку он содержит принципиальные разъяснения по ряду организационных вопросов и при этом не противоречит нормам закона № 14-ФЗ.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль