При просрочке оплаты доли в уставном капитале продавец может требовать ее возврата

325
Можно ли заключить договор купли-продажи доли в рассрочку Какой иск нужно подавать для возврата неоплаченной вовремя доли Когда к продаже доли не применяются нормы о купле-продаже

При просрочке оплаты доли в уставном капитале продавец может требовать ее возврата
Лидия Михеева, д. ю. н., профессор, заместитель председателя Совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ

При просрочке оплаты доли в уставном капитале продавец может требовать ее возврата

Если покупатель нарушил срок оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то продавец вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать переданную долю назад, даже если новый участник уже зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Специфика доли в уставном капитале как предмета сделки не влияет на это право. Такой вывод следует из постановления Президиума Высшего арбитражного суда от 11.10.11 № 5950/11 .

Суть дела: возврат проданной доли в уставном капитале

Акционерное общество (далее – продавец) заключило договор купли-продажи принадлежащей ему части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Компания-покупатель приобретала часть доли за 1 866 289 рублей на следующих условиях: сумма была разбита на 24 равных платежа (каждый около 78 тыс. рублей), первый из которых покупатель должен был внести в течение пяти банковских дней с даты передачи ему части доли (датой передачи признавался день подписания акта приемки-передачи), а остальные платежи – ежемесячно в течение 23 календарных месяцев. Стороны подписали акт приемки-передачи части доли, соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Однако в течение двух лет покупатель так и не оплатил полученную часть доли. Вместо требования оплаты продавец предпочел отказаться от договора и потребовать переданную часть доли назад. Продавец обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на переданную покупателю часть доли, обязании передать эту часть доли истцу и взыскании неустойки.

В чем основной вопрос

Несмотря на то что исковое требование состояло в признании права собственности на спорную часть доли, в качестве нормативно-правовых оснований иска продавец использовал только положения Гражданского кодекса о договоре купли-продажи. По мнению истца, в данной ситуации стороны согласовали в договоре условие о рассрочке платежа и, поскольку покупатель не внес оплату в установленные сроки, продавец мог требовать возврата товара (части доли) на основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса.

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ.

Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (п. 2 ст. 489 ГК РФ).

Слабым местом правовой позиции продавца стало то, что такой предмет договора купли-продажи, как доля (а равно часть доли) в уставном капитале, имеет свои особенности. В отличие от обычных товаров доля в уставном капитале представляет собой не вещь, а определенный объем прав и обязанностей – как имущественных, так и неимущественных. Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса, общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Поэтому в данном деле сразу же возник вопрос: можно ли применять к договору купли-продажи доли в уставном капитале общие положения о купле-продаже, позволяющие требовать возврата переданного покупателю товара в случае его неоплаты? Ответчик строил свою позицию как раз на том, что статья 489 Гражданского кодекса не применяется к договору купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку иное противоречило бы содержанию и характеру прав на долю. По мнению ответчика, продавец в данной ситуации мог требовать только оплату и неустойку, но не возврата доли.

Выводы судов. Суд первой инстанции исковые требования продавца удовлетворил: признал за ним право собственности на долю, обязал покупателя передать ее обратно и взыскал неустойку (с учетом применения статьи 333 Гражданского кодекса). Суд счел обоснованным применение к спорным отношениям пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса (решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.10 по делу № А40-66193/10-83-605).

Однако суд апелляционной инстанции это решение изменил: он отказал в иске в части признания права собственности на долю и обязания передать долю и взыскал только неустойку (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.10 по делу № А40-66193/10-83-605). Мотивировка суда базировалась на том, что пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса к спорным отношениям не применяется. Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому доля не является вещью в смысле статьи 128 Гражданского кодекса, а входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как «иное имущество». В связи с этим общие положения Гражданского кодекса о договорах и купле-продаже могут применяться к договору купли-продажи доли с учетом норм Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ), то есть постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Лишение участника общества своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет за собой удовлетворение заявленных по этому делу исковых требований) возможно лишь по основаниям, предусмотренным законом № 14ФЗ . Кроме того, суд не согласился, что стороны согласовали в договоре именно условие об оплате доли в рассрочку, поскольку в нем отсутствует термин «рассрочка», а согласование оплаты по частям, по мнению суда, само по себе не означает оплату в рассрочку без прямого указания на это в договоре.

Кассационная инстанция полностью поддержала мнение апелляционной инстанции и оставила ее постановление без изменения (постановление ФАС Московского округа от 02.02.11).

Позиция ВАС РФ

Надзорная инстанция не согласилась с мнением судов апелляционной и кассационной инстанций, указав, что их вывод о неприменимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса основан на неправильном толковании норм права (постановление Президиума Высшего арбитражного суда от 11.10.11 № 5950/11, опубликовано 14.12.11).

Президиум Высшего арбитражного суда подтвердил, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как «иное имущество», к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего в том числе и имущественные права. Однако специфика правовой природы доли в уставном капитале компании как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса о продаже товара в кредит, в том числе с условием о рассрочке платежа (ст. 488 , 489 ГК РФ).

При этом Президиум Высшего арбитражного суда отметил, что для возврата доли продавцу на основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса не требовалось применять такой способ защиты, как признание права собственности. Однако несмотря на это, решение суда первой инстанции в части возврата доли в уставном капитале общества истцу по сути является правильным. Следовательно, согласно позиции Высшего арбитражного суда, в спорах с аналогичными обстоятельствами продавцу достаточно заявить исковые требования о возврате проданной доли.

Надзорная инстанция также не согласилась с выводом нижестоящих судов о том, что рассрочка оплаты доли является согласованной, только на том основании, что в договоре указан сам термин «рассрочка». Из содержания статьи 489 Гражданского кодекса не следует, что наличие в договоре термина «рассрочка» является обязательным. Наоборот, согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса, договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Результаты рассмотрения дела. Президиум Высшего арбитражного суда отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требования о признании за продавцом права собственности на долю в уставном капитале, в той же части оставлено в силе решение суда первой инстанции.

Значение постановления Высшего арбитражного суда

В постановлении № 5950/11 есть оговорка о том, что вступившие в законную силу судебные акты со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании норм права в истолковании, расходящемся с тем, которое приведено в данном постановлении, могут быть пересмотрены. Однако необходимо учитывать, что выводы, сделанные в постановлении № 5950/11 о возможности применения отдельных норм общих положений Гражданского кодекса о купле-продаже к случаям продажи доли в уставном капитале общества, следует оценивать лишь применительно к этой и аналогичным ситуациям. Из данного постановления не вытекает, что к продаже долей применимы все без исключения положения о купле-продаже. Напротив, в нем упоминается весьма важная оговорка, присутствующая в пункте 4 статьи 454 Гражданского кодекса (о том, что общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав).

Поэтому, например, покупатель доли в уставном капитале общества не может предъявить продавцу требования, основанные на правилах статьи 475 Гражданского кодекса и связанные с передачей ему товара «ненадлежащего качества». Такой объект, как доля в уставном капитале, не будучи вещью, не обладает потребительскими характеристиками качества.

Иными словами, упомянутые в статье 454 Гражданского кодекса содержание или характер отчуждаемых имущественных прав – это основной момент, который требует дополнительного исследования в случаях продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества.

ВОПРОС В ТЕМУ

Можно ли для возврата неоплаченной доли, проданной в рассрочку, обратиться в суд с иском о восстановлении прав на долю (ст. 12 ГК РФ)?

Нет. В случаях когда законодатель закрепляет для определенных ситуаций специальные способы защиты гражданских прав, следует использовать именно эти способы защиты. Статья 489 Гражданского кодекса об оплате товара в рассрочку содержит специальное правило, которое отменяет необходимость обращения к статье 12 Гражданского кодекса .

СОВЕТ В ТЕМУ

В подобных обстоятельствах до обращения в суд с иском о возврате доли нужно направить покупателю письменный отказ от договора.

Причем из его текста должен однозначно следовать именно отказ от исполнения договора, а не предложение расторгнуть договор (п. 2 ст. 489 ГК РФ, определение ВАС РФ от 27.07.11 № ВАС-9238/11).



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.