Акции проданы без согласия супруга. Когда это влечет за собой реальные риски для сделки

1277
Основной вопрос: при заключении договора купли-продажи акций не было получено письменное согласие супруга продавца. Может ли это стать основанием для признания сделки недействительной? Решение: реальный риск оспаривания сделки имеет место в случае, когда супруг продавца поставил покупателя в известность о своем несогласии на продажу акций.

 

Акции проданы без согласия супруга. Когда это влечет за собой реальные риски для сделки
Екатерина Марченко, юрисконсульт ЗАО «Комплексные системы»

Когда в сделке по продаже акций продавцом является физическое лицо, возможен особый риск ее ос-паривания – супруг продавца может заявить о том, что акции находились в совместной собственности (так как приобретены в период нахождения в браке) и он не был согласен на сделку. Для юриста компании – покупателя акций или компании, чьи акции отчуждаются, важно знать, в каких случаях такие иски действительно опасны для сделки и как защититься от рисков.

Право супруга на оспаривание сделки

Для заключения одним из супругов договора по продаже акций не требуется нотариально заверенное согласие второго супруга. Дело в том, что такое согласие обязательно только для сделок с недвижимостью, а также иных сделок, требующих регистрации или нотариального удостоверения (п. 3 ст. 35 СК РФ). В Обзоре судебной практики «Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам» Верховный суд пояснил, что в пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса имеются в виду сделки, подлежащие именно госу-дарственной, а не иной регистрации. Ни Гражданский кодекс, ни федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не требуют обязательно регистрации сделок с акциями. Записи на счетах реестра владельцев именных ценных бумаг имеют целью учет перехода прав на ценные бумаги, но не являются регистрацией сделок с ценными бумагами.

Презумпция наличия согласия. В случаях со сделками, не требующими государственной регистрации и нотариального заверения (в том числе в сделках с акциями), действует правило: согласие супруга на сделку предполагается. Супруг продавца акций может оспорить сделку, только если докажет, что вторая сторона знала или должна была знать о его несогласии на сделку.

 

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 СК РФ).

Сходная норма содержится также в пункте 3 статьи 253 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ). В соответствии с ней сделка по реализации общего имущества может быть признана недействительной, если один из участников совместной собственности докажет, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об отсутствии у продавца полномочий на отчуждение.

Взаимосвязь исковых требований и подведомственности

Nota bene!Если при разводе супруг получил денежную компенсацию за акции, проданные во время брака без его согласия, это может расцениваться как его одобрение данной сделки. В таком случае он лишается возможности в дальнейшем оспорить продажу акций (постановление ФАС Московского округа от 13.12.11 по делу № А40‑29471/11-83-222).

Первая проблема, с которой столкнется истец при попытке оспорить сделку по продаже акций, связана с выбором суда, в который необходимо подать иск. Весь вопрос в правильной квалификации спора: он вытекает из семейных правоотношений или является корпоративным? Представители ответчиков могут использовать эту ситуацию в свою пользу и добиться прекращения производства по делу, даже если суд при-нял иск.

На сегодняшний день отсутствует четко сформулированная позиция высших судов по поводу подведом-ственности данной категории дел. Практика показывает, что такие иски рассматривают как суды общей юрисдикции, так и арбитражные суды. И наоборот, случаи отказов по причине неподведомственности спора встречаются со стороны и тех, и других судов.

Подведомственность и изменения в АПК РФ. Если квалифицировать спор как вытекающий из семейных правоотношений, то в силу подпункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса (далее – ГПК РФ) он подведомствен суду общей юрисдикции. В то же время, согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ, споры, связанные с принадлежностью акций в уставном капитале обществ, отнесены к категории корпоративных и, соответственно, к исключительной подведомственности арбитражных судов независимо от того, являются ли участники правоотношений юридическими лицами, предпринимателями или гражданами (ст. 33 АПК РФ). Но из этого правила есть исключения. В частности, споры, связанные с принадлежностью акций, не должны рассматриваться арбитражными судами, если они сопряжены с разделом общего имущества супругов (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ). Эта норма коррелирует с пунктом 4 статьи 22 ГПК РФ, в соответствии с которой при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Сопряженность спора с разделом совместного имущества. Хотя суды общей юрисдикции и арбитражные суды стремятся разделить свою компетенцию при рассмотрении споров о принадлежности акций, четких критериев разделения до сих пор нет. Основная проблема в разном подходе судов к оценке наличия или отсутствия в конкретном споре требования о разделе общего имущества супругов. Решающее значение име-ет не формулировка требований в тексте иска, а то, как их расценит суд.

При анализе судебной практики можно заметить такую тенденцию: если истец ограничивается требованием о признании сделки купли-продажи акций недействительной, то арбитражный суд примет исковое заявление к производству (определение ВАС РФ от 10.12.10 № ВАС-16252/10). Арбитражный суд также рассмотрит иск, если истец одновременно заявляет требование о применении последствий недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ) в виде возврата акций продавцу, то есть супругу истца (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.01.12 по делу № А27-2579/2011). Суды общей юрисдикции тоже, как правило, склоняются к тому, что такие иски подведомственны не им, а арбитражным судам (определение Московского городского суда от 22.04.11 по делу № 33-11740). Если же истец наряду с требованием о признании сделки недействительной просит признать за ним право собственности на половину спорных акций (то есть фактически просит выделить его долю в совместной собственности), то такой иск подведомствен суду общей юрисдикции (определение Московского городского суда от 26.08.11 по делу № 33-27099).

Неоднозначные ситуации. Более сложный для истца случай, когда он одновременно с требованием о признании договора недействительным просит признать спорные акции его совместной собственностью с супругом. Арбитражный суд может расценить это как требование о разделе совместной собственности и вернуть иск (либо принять, но позднее прекратить производство по делу), а суд общей юрисдикции, на-оборот, может посчитать, что в данном случае нет требования о разделе совместного имущества, и тоже отказать в рассмотрении иска. Например, истица обратилась в арбитражный суд, требуя признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный ее супругом без ее согласия. Изначально она просила также применить последствия недействительности сделки – вернуть акции супругу, но затем добавила требование о признании спорных акций их совместной собственностью с супругом. После этого арбитраж-ный суд прекратил производство по делу, так как счел, что исковые требования направлены на возвращение акций в общую совместную собственность супругов с целью их последующего раздела. Истица пыталась обжаловать определение суда о прекращении производства, так как считала вывод суда о том, что в настоящем деле заявлен иск о разделе общего имущества супругов, необоснованным. Но вышестоящие инстанции с ее доводом не согласились и оставили определение в силе (постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.06.11 по делу № А44-4397/2010). В другом случае суд общей юрисдикции не принял аналогичный иск, полагая, что он подведомствен арбитражному суду. Вышестоящая инстанция подтвердила этот вывод, указав, что заявленный спор вытекает не из отношений, связанных с разделом имущества супругов, а из отношений по оспариванию сделки купли-продажи акций (определение Московского городского суда от 26.05.11 по делу № 33-16055).

Требование о признании спорных акций совместной собственностью истца и его супруга следует отли-чать от требования о возвращении акций в совместную собственность. Разница в формулировке незначи-тельна только на первый взгляд. Так, при при обращении в арбитражный суд истица просила истребовать акции из чужого незаконного владения в ее общую совместную собственность с супругом (продавца в сделке). Основание: отчуждение акций без согласия истицы. Арбитражный суд прекратил производство по делу, полагая, что в данном случае заявлены требования о разделе общего имущества супругов (при этом суд сослался на позицию ФАС Северо-Западного округа из описанного выше дела № А44-4397/2010). Однако в этом случае апелляционная инстанция сочла выводы суда первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела, а спор – подведомственным арбитражному суду. Апелляция указала, что рассматриваемый спор связан с защитой права истицы на акции, входящие в состав общего имущества супругов, и не является спором о разделе такого имущества: истица просила восстановить нарушенное право владения спорными акциями, требование о разделе имущества супругов она не заявляла (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.12 по делу № А57-22066/2011).

Доказывание недобросовестности покупателя

Если суд примет исковое заявление об оспаривании сделки по отчуждению акций, то вторая сложность, которая предстоит истцу, – доказать, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о его несогласии на эту сделку (п. 2 ст. 35 СК РФ). Бремя доказывания данного факта несет именно истец. В идеале покупателю акций, чтобы исключить возможность спора, при совершении сделки лучше попро-сить продавца предъявить письменное согласие супруга (хотя бы в простой письменной форме). Но на практике этого обычно не делают. Максимум – включают в текст договора фразу о том, что продавец под-тверждает отсутствие претензий третьих лиц на отчуждаемые акции, в том числе его супруга. Но и такой вариант не несет в себе рисков для приобретателя акций, если нет доказательств того, что он был осведом-лен о несогласии супруга продавца на сделку.

Доказательства осведомленности приобретателя о несогласии супруга. Практика показывает, что у истца серьезные шансы на оспаривание сделки только в ситуации, когда он предупреждал приобретателя акций о своем несогласии на сделку и может это доказать.

 

ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ

Супруг истицы продал компании пакет акций по цене более чем 82 млн рублей. Истица требовала в суде признать сделку недействительной и применить последствия недействительности в виде возврата акций ее супругу и возврата компании суммы оплаты по договору. Она указала, что сделка по отчуждению акций, находящихся в их совместной собственности с супругом, была совершена без ее согласия и при наличии возражений, о чем компании-покупателю было известно (за несколько месяцев до заключения спорного договора истица отправила компании соответствующее письменное уведомление). Оба ответчика (супруг истицы и компания-покупатель) признали иск. Суд удовлетворил исковые требования, данное решение не обжаловалось (решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.01.12 по делу № А27-12060/2011).

С учетом обстоятельств конкретного дела подтвердить факт осведомленности приобретателя акций о несогласии истца на сделку можно и без письменных доказательств. Так, в одном из дел, рассмотренных судом общей юрисдикции, сделка по продаже акций состоялась в период нахождения истицы и ее супруга в браке, но после фактического распада семейных отношений (перед официальным разводом). Супруг истицы продал акции своему отцу, который, как утверждала истица, знал о фактическом распаде семьи и о том, что истица будет против отчуждения ее супругом их совместного имущества. Этот факт подтверждался свидетельскими показаниями матери истицы. Суд первой инстанции посчитал, что факт осведомленности покупателя о несогласии истицы на отчуждение акций не доказан, так как не доказано «наличие с ее сторо-ны возражений, предупреждений, уведомлений о несогласии». Но надзорная инстанция отменила это реше-ние, поскольку суд не дал оценки показаниям свидетеля и привел доводы, по которым он их отверг (постановление Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 16.01.08 № 44г-907/07).

Nota bene!Иногда компании используют возможность оспаривания сделки супругом продавца как инструмент избавления от «ненужной» сделки. В частности, когда стороны сделки по каким-то причинам хотят вернуть все в первоначальное положение, но договор обратной купли-продажи не подходит, потому что требует одобрения как крупная сделка или сделка с заинтересованностью.

Проигрышные аргументы истцов. Если истец не сможет привести доказательств осведомленности поку-пателя о его несогласии на сделку, то последует отказ в иске. Причем этот подход характерен как для ар-битражных судов, так и для судов общей юрисдикции.

Чаще всего аргументы истца сводятся к тому, что приобретатель акций знал о том, что продавец состоит в браке и поэтому должен был сам поинтересоваться наличием согласия супруга на сделку, либо к утверждениям о том, что истец не знал о заключении договора и поэтому не мог возразить против него. Но такие доводы суды не принимают, так как они противоречат презумпции наличия согласия супруга при заключении сделки. Так, в одном из дел истица ссылалась на то, что акции проданы без ее ведома, при за-ключении сделки ее супруг предъявил паспорт, в котором имелся штамп о браке, но покупатель не запросил ее согласия на сделку. Однако, по мнению суда, это не доказывало того, что покупатель должен был знать о несогласии истицы на заключение договора. В иске было отказано (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.01.12 по делу № А27-2579/2011, определение ВАС РФ от 16.04.12 № ВАС-3443/12).

Нотариальное согласие супруга

В отличие от сделок по отчуждению акций продажа доли в уставном капитале ООО требует нотариального согласия супруга продавца.

Поэтому подход к оспариванию сделок с долями, если они совершены без согласия супруга продавца, другой.
Для совершении сделки по отчуждению долей нотариальное согласие супруга обязательно, так как договор купли-продажи долей подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При оспаривании такой сделки супруг продавца не должен доказывать, что другая сторона (покупатель) знала или должна была знать об отсутствии согласия истца на отчуждение доли. Отсутствие нотариально заверенного согласия супруга – само по себе основание для требования о признании сделки недействительной (п. 3 ст. 35 СК РФ). То есть в данном случае презумпция наличия согласия супруга на сделку не действует. Это подтверждает и судебная практика оспаривания иных сделок, требующих нотариального удостоверения или государственной регистрации, например, с недвижимым имуществом (определение Верховного суда от 06.12.11 № 67-В11-5).

 



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.