Применяются ли к купле-продажи акций нормы о качестве товара?

174
Может ли покупатель акций или доли в уставном капитале ООО требовать снижения цены или возврата денег на основании статьи 454 ГК РФ из-за того, что имущественное состояние общества оказалось хуже, чем он предполагал? В договоре эта возможность прямо не предусмотрена.

 

Применяются ли к купле-продажи акций нормы о качестве товара?
Александра Лысова, юрист Санкт-Петербургского адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Нет, положения статьи 475 ГК РФ в данном случае не применяются. Требования к имущественному положению общества, акции или доля в уставном капитале которого была предметом купли-продажи, можно отнести к обязательным требованиям к качеству товара (акций, доли), только если они были закреплены в договоре. Претензии, которые покупатель может заявить на основании статьи 475 ГК РФ, связаны с недостатками качества товара. Если договором не предусмотрены специальные требования к качеству товара, то продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей его обычного использования и соответствующий обязательным требованиям (ст. 469 ГК РФ). Акции (доли) предоставляют своему владельцу определенные права в отношении общества – право на участие в управлении, получение дивидендов и т. д. В то же время они могут быть предметом гражданского оборота, то есть их можно отчуждать по сделке. Это и есть обычное использование акций. Имущественное положение общества, чьи акции или доли приобрел покупатель, непосредственно не влияет на саму возможность использования этих акций (долей) для участия в управлении, получения дивидендов, части ликвидационной стоимости и не ограничивает их оборотоспособность. То есть акции (доли) остаются пригодными для их обычного использования. Такой подход нашел подтверждение в судебной практике: при оспаривании сделок по статье 475 ГК РФ суд указывает, что уменьшение стоимости имущества общества не является нарушением требований к качеству акций или долей (постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.10 по делу № А72-6296/2009). При оспаривании сделок с акциями (долями) на основании статьи 178 ГК РФ (как сделки, совершенной под влиянием заблуждения) суды тоже приходят к выводу, что заблуждение относительно финансового состояния общества не может считаться заблуждением относительно качества предмета сделки – акций или долей (постановления ФАС Уральского округа от 04.09.08 по делу № А76-26716/2007-11-923/37/7-205 , Северо-Западного округа от 19.07.10 по делу № А13-12530/2009).

Применяются ли к купле-продажи акций нормы о качестве товара?
Татьяна Грибкова, ведущий юрисконсульт Группы компаний «ЕСН»

Да, положения статьи 475 ГК РФ можно использовать, но лишь в ограниченных случаях. В судебной практике, в которой не удовлетворяются требования истцов о снижении цены акций (доли) или об отказе от договора в связи с выявлением обстоятельств, влияющих на имущественное состояние общества, суды обычно ссылаются на то, что истец не доказал, каким образом эти обстоятельства влияют на качество товара (акции или доли). Значит, не доказан и сам факт существенного нарушения требований к качеству товара (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 19.03.10 по делу № А72-6296/2009). Например, если покупатель ссылается на снижение рыночной цены акций, но при этом установлено, что договор купли-продажи изначально был заключен по цене, отличной от рыночной, то суд скорее всего придет к выводу, что изменение рыночной цены никак не влияет на договорную цену (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.12 по делу № А75-5480/2011).Если же суд установит, что, заключая договор, покупатель исходил из их рыночной стоимости и инвестиционной привлекательности, руководствовался отчетом об оценке акций (доли), который, как выяснилось позднее, был недостоверным, то он может ссылаться на некачественность товара и предъявлять требования, предусмотренные в статье 475 ГК РФ (постановление ФАС Уральского округа от 06.05.10 по делу № А60-48826/2009-СР). Полагаю, что с учетом статьи 431 ГК РФ покупатель может доказать суду, что действительная воля сторон договора состояла в купле-продаже акций (доли) именно по рыночной цене, для расчета которой определяющее значение имеет имущественное состояние общества. При этом суд должен принять во внимание не только текст договора, но и предшествующие переговоры и переписку сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Еще один вариант: можно оспаривать сделку как заключенную под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ, постановление ФАС Уральского округа от 10.05.06 по делу № А07-19069/04).



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль