Изменения в законодательстве о рынке ценных бумаг. Новые правила раскрытия информации

444
В чем разница между предоставлением и раскрытием информации Кто теперь отвечает за достоверность ежеквартального отчета эмитента Как освободить компанию от обязанности раскрывать информацию

7 апреля вступили в силу изменения в Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — закон о РЦБ) (внесены Федеральным законом от 04.10.10 № 264-ФЗ). С вступлением поправок произошло увеличение перечня существенных фактов, и, как следствие, возрос объем информации, требующей раскрытия, кроме того, появились новые термины и определения, изменился состав субъектов, несущих ответственность за раскрытую финансовую информацию эмитента. Одновременно новая редакция закона предоставляет некоторым компаниям шанс полностью освободить себя от обязанности раскрывать информацию.

7 апреля вступили в силу изменения в Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — закон о РЦБ) (внесены Федеральным законом от 04.10.10 № 264-ФЗ). С вступлением поправок произошло увеличение перечня существенных фактов, и, как следствие, возрос объем информации, требующей раскрытия, кроме того, появились новые термины и определения, изменился состав субъектов, несущих ответственность за раскрытую финансовую информацию эмитента. Одновременно новая редакция закона предоставляет некоторым компаниям шанс полностью освободить себя от обязанности раскрывать информацию.

Предоставление и раскрытие информации

Одним из наиболее значимых изменений в законе о РЦБ является обновление терминологии. В частности, закон четко дифференцировал понятия «предоставление информации» и «раскрытие информации» (гл. 7 закона о РЦБ).

Под раскрытием информации, как и прежде, понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение (п. 1 ст. 30 закона о РЦБ).

СОВЕТ В ТЕМУ
Эмитент вправе вместо отражения в проспекте эмиссии ценных бумаг всей необходимой информации просто сделать ссылку на информацию, раскрытую им ранее
Это правило закреплено пунктом 15 статьи 22 закона о РЦБ. В каких случаях это возможно и каков порядок, должны установить нормативные правовые акты ФСФР России.

Предоставление информации, напротив, предполагает ее доступность лишь определенному кругу лиц. Закон при этом не уточняет, кто входит в определенный круг лиц, но упоминает в этом контексте о квалифицированных инвесторах и их эмитентах (п. 3 ст. 30, п. 2 ст. 30.2 закона о РЦБ).

Кроме того, в законе о РЦБ появились термины «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо».

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ. Контролирующее лицо — лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) — юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица (ст. 2 закона о РЦБ).

В законе содержится специальная оговорка о том, что эти понятия используются только в целях раскрытия и предоставления информации в соответствии с законом о РЦБ. Вероятно, это сделано для исключения аналогии с другими законами, в которых используются идентичные термины (см., например, Федеральный закон от 25.02.99 № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» (ст. 14), Федеральный закон от 29.04.08 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (ст. 5)).

Изменения в перечне существенных фактов

Одной из форм раскрытия информации остается сообщение о существенных фактах (п. 4 ст. 30 закона о РЦБ). Однако этот раздел претерпел значительные изменения.

Во-первых, появилось законодательное определение существенных фактов: это сведения, которые в случае их раскрытия или предоставления могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг (п. 13 ст. 30 закона о РЦБ). Во-вторых, перечень существенных фактов стал шире — их количество увеличено практически в пять раз. Теперь в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию или предоставлению 50 видов сведений (п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В связи с масштабностью изменений и большим количеством новых и измененных существенных фактов в этой статье рассмотрены только самые значимые или интересные из них.

Новые существенные факты. Во-первых, эмитенты обязаны сообщать о появлении подконтрольной организации, контролирующего лица и о прекращении оснований контроля (подп. 5, 6 п.14 ст. 30 закона о РЦБ).

В-вторых, теперь нужно уведомлять также о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Причем не только о совершении эмитентом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность (при условии, что она превышает определенный норматив) (подп. 33 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ), но и об одобрении советом директоров крупных сделок и сделок с заинтересованностью (подп. 2 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ). Закон также предусматривает обязанность сообщать о крупной сделке, которая совершена организацией, контролирующей эмитента или подконтрольной ему (подп. 32 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В-третьих, придется сообщать об истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа или членов коллегиального исполнительного органа (подп. 39 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В-четвертых, у эмитентов появилась обязанность сообщать о принятии судом заявлений о признании банкротами, решений о признании банкротами, введении процедур банкротства, прекращении производства по делу о банкротстве в отношении эмитента, его контролирующего лица, подконтрольной организации и лица, предоставившего обеспечение по облигациям (подп. 10 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Это следует сделать также, если эмитенту, контролирующей его организации, подконтрольной организации либо лицу, предоставившему обеспечение по облигациям, предъявлен иск. Правда, необходимость появляется только в том случае, если исковые требования составляют 10 или более процентов балансовой стоимости активов ответчиков на дату окончания отчетного периода, который предшествовал его предъявлению, а также если его удовлетворение повлияет на финансовое положение ответчика (подп. 11 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Раскрытие сводной бухгалтерской отчетности

Новой формой раскрытия (предоставления) информации является предоставление сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента (п. 4 ст. 30 закона о рынке ценных бумаг). Закон выделяет два вида отчетности: годовую и промежуточную. Годовая отчетность составляется за последний завершенный финансовый год и раскрывается или предоставляется с приложением аудиторского заключения.

Сроки раскрытия или предоставления определены следующие: не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания указанного финансового года. Указанная отчетность также включается в состав ежеквартального отчета за второй квартал следующего за ним финансового года.

Промежуточная отчетность раскрывается или предоставляется не позднее трех дней после даты ее составления, но и не позднее 60 дней после даты окончания второго квартала текущего финансового года.

Она также включается в состав ежеквартального отчета за третий квартал текущего финансового года (п. 12 ст. 30 закона о РЦБ).

Измененные существенные факты. В ранее действовавшей редакции закона о рынке ценных бумаг и Положении о раскрытии информации также предусматривалась обязанность эмитентов сообщать о созыве и проведении общего собрания, о заседании совета директоров и о принятых ими решениях. Однако информация о принятых советом директоров решениях о созыве собрания раскрывалась в форме сообщения о сведениях, которые могут оказать влияние на стоимость ценных бумаг. А информция о решениях, принятых общим собранием акционеров, — в форме существенных фактов. Теперь же вся эта информация подлежит раскрытию в форме существенных фактов (подп. 1, 2 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Существовавшее ранее требование раскрывать информацию о совершении сделки, размер которой составляет 10 и более процентов активов эмитента по состоянию на дату сделки, видоизменилось. Теперь речь идет не только о сделке эмитента, но и лица, предоставившего обеспечение по облигациям, размер определяется не на дату сделки, а на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки, произошло уточнение размера — появилось указание на балансовую стоимость активов (подп. 31 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Претерпел изменение также пункт о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ. Во-первых, эмитент сообщает о направлении заявления о реорганизации, прекращении деятельности, ликвидации эмитента в налоговые органы и об отказе налоговиков внести в ЕГРЮЛ указанные записи (подп. 4 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ). Во-вторых, о решениях о реорганизации или ликвидации в отношении его контролирующих организаций или подконтрольных лиц и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей (подп. 7, 8 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Исключенные существенные факты. Из состава существенных фактов исключено всего несколько видов сведений: о фактах, которые повлекли разовое увеличение или уменьшение стоимости активов, чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов, о дате закрытия реестра акционеров эмитента и сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами.

ВОПРОС В ТЕМУ
Какая ответственность предусмотрена за нарушение порядка раскрытия информации?
Эмитент несет гражданскую ответственность за убытки, причиненные им инвестору и (или) владельцу ценных бумаг (п. 1.1. ст. 51 закона о РЦБ) и административную — в виде штрафов, дисквалификации должностных лиц (ч. 2 ст. 15.9 КоАП РФ). Злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации, если причинен крупный ущерб гражданам, организациям или государству, влечет уголовную ответственность (ст. 185.1 УК РФ).

Изменение в раскрытии ежеквартального отчета. В законе появилась норма о том, что лица, подписавшие и утвердившие голосованием ежеквартальный отчет, солидарно несут субсидиарную ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу ценных бумаг, если они причинены по причине недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, которая содержалась в отчете. Аналогичную ответственность несет аудитор, составивший аудиторское заключение (которое раскрывается или предоставляется в составе ежеквартального отчета) в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента (п. 11 ст. 30 закона о РЦБ).

Освобождение от обязанности по раскрытию информации

Эмитент вправе обратиться в ФСФР России с заявлением об освобождении эмитента от обязанности раскрывать или предоставлять информацию. Для этого компания должна отвечать следующим требованиям: число акционеров не более 500; акции компании не могут быть включены в список ценных бумаг на бирже или ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг; у компании нет иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций, в отношении которых зарегистрирован проспект эмиссии).

Решение обратиться с заявлением об освобождении от раскрытия информации должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 30.1. закона о РЦБ, п. 2 ст. 92.1 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). К заявлению лучше сразу приложить документы, которые подтвердили бы соответствие обязательным требованиям для отказа от раскрытия информации (п. 2 ст. 30.1. закона о РЦБ, п. 2.1 Порядка рассмотрения заявлений эмитентов <...> (утв. Приказом ФСФР России от 09.12.10 № 10-75/пз-н)). В противном случае компанию ждет отказ ФСФР, так же, как и в случае предоставления ложных или недостоверных сведений, а также в случае непредставления в течение 30 дней дополнительных документов по запросу ФСФР (подп. 1, 3 п. 4 ст. 30.1. закона о РЦБ).

ФСФР России принимает решение об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в течение 30 дней с даты получения заявления (п. 3 ст. 30.1. закона о РЦБ). После этого эмитенту необходимо сообщить о положительном решении ФСФР в форме сообщения о существенном факте (подп. 47 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль