Назначение общего собрания участников в другом городе может стать причиной отмены решения

708
Проведение общего собрания в населенных пунктах вне места нахождения общества должно расцениваться как существенное нарушение порядка его созыва. Такую позицию озвучил Президиум ВАС РФ в постановлении от 22.03.11 № 13456/10.

Суть дела: оспаривание решения общего собрания участников ООО

Три участника ООО подали иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, на котором истцы не присутствовали. Во-первых, собрание было проведено вне места нахождения общества, что само по себе нарушило право истцов на участие в управлении делами общества (общество находится в Красноярске, а собрание проводилось в Алтайском крае). По мнению истцов, назначение общего собрания в отдаленном регионе свидетельствует о недобросовестности исполнительного органа общества и злоупотреблении им правом. Во-вторых, в направленных участникам уведомлениях о собрании не было точного адреса его проведения. Место собрания было указано так: «Россия, Алтайский край, Алтайский район, урочище реки Талдушка, гора Красный камень (туристический комплекс "Бирюзовая Катунь"), туристическая база "Усадьба Саржевских"». На данной территории имеется несколько строений, но где именно будет проводиться собрание, в уведомлении отмечено не было. Фактически приводилось лишь наименование объекта, а не точный адрес. Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ), решение собрания, принятое с нарушением требований данного закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В чем заключается основной вопрос

Формально порядок созыва собрания был соблюден: всем участникам заблаговременно отправили уведомления о его проведении. Закон № 14-ФЗ не запрещает проводить собрание вне места нахождения общества. Более того, он вообще не содержит никаких критериев относительно выбора места проведения собрания, а также не регламентирует вопрос детализации адреса в уведомлениях участникам.

Выводы судов. Суды первых трех инстанций сочли, что нарушений по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания допущено не было. В иске было отказано. Как указано в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.03.10 (дело № А33-15463/2009), довод истцов о том, что место проведения собрания не определено, не принимается, «поскольку в уведомлении указано точное место проведения общего собрания».

По сути, суды вообще ушли от оценки доводов истцов по поводу определения места собрания, а сосредоточили свое внимание на следующем моменте. Спорное решение касалось вопросов одобрения нескольких крупных сделок. Это решение было принято присутствовавшими на собрании участниками, обладающими 55 процентами голосов. Согласно пункту 8 статьи 37 закона № 14-ФЗ, решения принимаются большинством голосов участников общества, если данным законом или уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Ни закон № 14-ФЗ, ни устав общества не требуют большего числа голосов для решений об одобрении крупных сделок. При этом, согласно уставу общества, общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50 процентов голосов. Таким образом, у собрания имелся необходимый кворум. Cуды обратили внимание на то, что голосование истцов против одобрения сделок не могло повлиять на итоговое решение, так как они в совокупности обладают лишь 40 процентами голосов. В такой ситуации суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков истцам (п. 2 ст. 43 закона № 14-ФЗ).

Позиция Высшего арбитражного суда РФ

Президиум Высшего арбитражного суда не согласился с мнением судов. В постановлении № 13456/10 он сделал два важных вывода – относительно того, как должно быть указано в уведомлении участникам место проведения собрания, и относительно выбора этого места.

Точный адрес в уведомлениях. Во избежание ситуации, когда участник, формально извещенный о месте собрания, фактически не сможет на него попасть из-за отсутствия у него подробной информации, в уведомлении должен быть указан точный адрес места проведения собрания. По оценке Президиума ВАС РФ, в данном деле в уведомлениях не был указан адрес, по которому можно установить место проведения собрания. Это равнозначно тому, что место проведения собрания в уведомлении вообще не определено.

Место проведения собрания. ВАС РФ указал на то, что по общему правилу собрание должно проводиться в том населенном пункте, в котором находится само общество.

Цитируем документ. Реальная и необременительная возможность участия в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания (постановление № 13456/10).

Другими словами, существенное нарушение имеет место, не просто когда для проведения собрания выбран другой населенный пункт, но когда это создает затруднения для участия в собрании.

В данном деле выбор в качестве места проведения собрания Алтайского края был немотивированным, поскольку само ООО расположено в Красноярске и Алтайский край не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества. Выбор такого места проведения собрания необоснованно ограничил права истцов на участие в управлении обществом.

Обоснование позиции. Надзорная инстанция не назвала прямо действия исполнительного органа общества злоупотреблением правом. Она оперировала исключительно положениями закона № 14-ФЗ: пунктом 1 статьи 8, закрепляющим право участника общества участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании, а также пунктами 1 и 2 статьи 36, обязывающими лиц, созывающих собрание, уведомлять участников в том числе о месте проведения собрания. По мнению ВАС РФ, в деле отсутствовала совокупность условий, установленных в пункте 2 статьи 43 закона № 14-ФЗ, которая позволяет оставить в силе оспариваемое решение. А именно: имелось существенное нарушение процедуры созыва и проведения собрания. Нарушение состояло в ненадлежащем уведомлении участников о месте проведения собрания и таком выборе места, которое ограничило права истцов на участие в собрании.

Результаты рассмотрения дела. ВАС РФ отменил все судебные акты по делу и принял новое решение – об удовлетворении иска. Решение собрания признано недействительным.

Значение постановления ВАС РФ

Не секрет, что назначение собраний в удаленных от общества и труднодоступных местах – один из стандартных способов отсеивания ненужных участников, когда требуется обеспечить голосование определенным образом. В арбитражной практике уже была сформирована позиция относительно того, что назначение общих собраний за границей может квалифицироваться как злоупотребление правом. В постановлении № 13456/10 Президиум ВАС РФ пошел дальше, назвав нарушением прав участников назначение собраний в удаленных и труднодоступных местах в пределах России. При этом возможность проведения собраний вне населенного пункта, где расположено общество, полностью не исключается. Это возможно, если такой выбор места связан с особенностями хозяйственной деятельности компании, при этом не создается затруднений для участников и данный населенный пункт назван в качестве места проведения собраний в уставе или ином внутреннем документе общества.

 

 

Проведение общих собраний за границей недопустимо как в АО, так и в ООО

Согласно позиции Президиума Высшего арбитражного суда, определение в уставе или внутреннем документе АО в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся за границей, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса может быть квалифицировано судом как злоупотребление правом (п. 5 информационного письма от 25.11.08 № 127). Это связано с тем, что, помимо финансовых затрат на дорогу, у участников могут возникнуть и затруднения, связанные с оформлением визы. В отношении общих собраний участников ООО суды также расценивают их назначение за границей как существенное нарушение процедуры созыва и проведения собраний (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.07 по делу № А50-12381/2006-Г27).

 

 

Вопрос в тему

Как определяется место проведения общего собрания акционерных обществ?

В отличие от ООО, для АО нормативно закреплено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества. Иное место его проведения может быть установлено уставом или внутренним документом, регулирующим порядок деятельности общего собрания (п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.02 № 17/пс)

В каких еще делах может возникнуть вопрос о месте проведения собрания и его определении в уведомлении о собрании?

Часто этот вопрос становится предметом рассмотрения в арбитражных делах по искам об исключении участника из общества за систематическую неявку на общие собрания. Суды не признают нарушением обязанностей участника его неявку на собрания, проводимые в другом городе, вне места нахождения общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.10.08 по делу № А35-3955/07-С5).

 



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль