Договор от лица контрагента подписывает руководитель филиала. Требуется особая проверка полномочий

460
В этой статье:Почему руководитель филиала действует от лица компании, а не филиалаКакие документы могут ограничивать полномочия руководителя филиалаЧто будет с договором, который заключен с превышением ограничений

При заключении договора контрагент может быть представлен не директором компании, а руководителем ее филиала. Техника безопасности немного отличается, но правила снижения рисков, связанных с заключением сделки неуполномоченным лицом, достаточно просты.

Стороной договора является компания, а не филиал

Даже если контрагент представлен руководителем филиала, стороной договора тем не менее будет головная компания. Это следует из правового статуса филиала, установленного в статье 55 Гражданского кодекса. Но если в преамбуле договора сказано, что руководитель филиала действует от лица филиала, эта ошибка сама по себе не влечет недействительность (в том числе ничтожность) договора. Подход к этому вопросу сформулирован в пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного суда и Высшего арбитражного суда № 6/8 от 01.07.96. Там сказано, что при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени компании и по ее доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени компании.

Основным документом, подтверждающим полномочия руководителя филиала действовать от лица компании, является доверенность (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Но контрагенту компании, от лица которой договор заключает руководитель филиала, важно ознакомиться с положением о филиале и уставом компании. Иногда условия, ограничивающие полномочия руководителя филиала, прописаны именно в этих документах.

Ограничение полномочий руководителя филиала

Полномочия руководителя филиала ограничиваются по суммам и по видам сделок. Чаще всего устанавливается некая предельная сумма для одной или нескольких взаимосвязанных сделок. По видам сделок бывают, в частности, ограничения на заключение договоров, влекущих отчуждение имущества компании. Руководитель филиала, например, может быть уполномочен заключать договоры аренды только для размещения филиала и лишь на определенный срок.

Часто доверенность на руководителя филиала содержит не прямые ограничения полномочий, а оговорку о том, что определенные сделки он может совершать только при условии одобрения уполномоченными органами компании. Бывает, что такое условие установлено в положении о филиале или уставе компании, хотя в доверенности оно не прописано.

Превышение полномочий руководителем филиала

Возникают сомнения, какая из статей Гражданского кодекса подлежит применению в случае выхода руководителем филиала за пределы полномочий – статья 168 («Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам»), статья 174 («Последствия ограничения полномочий на заключение сделки») или статья 183 («Заключение сделки неуполномоченным лицом»). Принципиальная разница между ними – в последствиях применения. Использование статьи 168 означает ничтожность сделки с момента ее совершения независимо от того, знала ли другая сторона об ограничениях полномочий руководителя филиала. Применение статьи 174 означает недействительность сделки, но только если компания, от имени которой действовал руководитель филиала, докажет, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях его полномочий. В обоих случаях по общему правилу последствием недействительности должна стать двусторонняя реституция (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Статья 183 Гражданского кодекса означает, что договор не порождает прав и обязанностей у компании, от имени которой его заключил руководитель филиала. Это не зависит от того, знала ли другая сторона о том, что представитель контрагента действует с превышением или при отсутствии полномочий. Но если уполномоченные органы компании впоследствии одобрили этот договор, то компания фактически становится его стороной (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Статус руководителя филиала. Согласно пункту 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса» (далее – информационное письмо № 57), в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса применяться не может. В зависимости от обстоятельств дела суд должен руководствоваться статьями 168 либо 174 ГК РФ. Но можно ли рассматривать руководителя филиала в качестве органа юридического лица? Статья 53 ГК РФ не содержит достаточных признаков понятия «орган юридического лица». Не раскрывается оно и в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 9). Это порождает споры.

Противоречия в судебной практике. У судов единой позиции тоже нет. Так, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 16.06.08 № Ф08-3254/2008 указал, что руководитель филиала не является органом компании, поэтому при превышении им полномочий, определенных в доверенности, должна применяться статья 183 Гражданского кодекса. Такой подход демонстрируют многие суды, рассматривая споры о превышении полномочий директоров филиала, заключивших договоры на более крупную сумму, чем позволяли их доверенности, либо без предварительного необходимого согласования (постановления ФАС Московского округа от 22.10.09 по делу № А41-278/09, Поволжского округа от 03.12.09 по делу № А65-4313/2009, Северо-Западного округа от 04.08.09 по делу № А56-10205/2008). Соответственно если в подобных ситуациях договор, заключенный руководителем филиала, одобрили уполномоченные органы, то этот договор создает права и обязанности для компании (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.11.05 № КГ-А40/10876-05).

Но ВАС РФ в Определении от 09.02.10 № ВАС-1156/10 со ссылкой на пункт 2 информационного письма № 57 указал, что в случае с руководителем филиала, заключившим договор купли-продажи, но не имеющим доверенности на распоряжение имуществом общества, применению подлежит не статья 183, а статьи 168 либо 174 ГК РФ. Фактически он признал статус руководителя филиала как органа юридического лица.

Существенной разницы между статьями 174 и 183 на практике нет. Примеры применения статьи 174 ГК РФ в случае заключения договора руководителем филиала сверх установленных доверенностью ограничений более редки (постановления ФАС Дальневосточного округа от 24.07.09 № Ф03-2968/2009, Поволжского округа от 23.06.09 по делу № А12-17219/2008). Но даже когда суды руководствуются этой статьей, они проверяют, был ли факт последующего одобрения сделки компанией (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.11.08 № Ф08-5597/2008). Компания вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса. К таким отношениям по аналогии следует применять пункт 2 статьи 183 кодекса. Это позиция Высшего арбитражного суда, и нижестоящие суды обязаны ею руководствоваться (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ № 9). Следовательно, если компания, в интересах которой действовал руководитель филиала, все-таки одобрила договор и начала исполнять его, то риск признания этого договора недействительным или незаключенным минимален.

 

Вопросы в тему

Может ли руководитель филиала действовать только на основании положения о филиале и приказа директора компании о его назначении на должность, но без доверенности?

Нет, это противоречит пункту 5 статьи 55 Гражданского кодекса. В пункте 20 постановления Пленумов Верховного суда и Высшего арбитражного суда № 6/8 прямо сказано, что полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах компании и положении о филиале.

Если руководитель филиала уволен с должности, это автоматически аннулирует его доверенность?

Нет, такого основания прекращения доверенности, как увольнение руководителя филиала (а равно любого другого лица, которому она выдана от имени компании), в законодательстве нет. Согласно пункту 1 статьи 188 Гражданского кодекса, доверитель должен отменить доверенность, а лицо, которому она выдана, в таком случае должно ее вернуть (п. 3 ст. 189 ГК РФ).

 



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль