Революционные изменения в АПК РФ. Вступают в силу «антирейдерские» поправки

149
Что кардинально изменилось в процессуальном законодательстве Почему рейдерам теперь сложнее захватить компанию Когда можно подавать коллективные иски

21 октября вступает в силу новая редакция Арбитражного процессуального кодекса, а также поправки в федеральные законы от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Изменения внесены Федеральным законом от 19.07.09 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».Поправки носят масштабный и комплексный характер. Еще на стадии подготовки законопроекта, который впоследствии стал законом № 205-ФЗ, в юридическом сообществе его стали условно именовать «антирейдерским». Ключевой блок поправок посвящен совершенствованию процессуального законодательства в части создания эффективных механизмов разрешения корпоративных конфликтов на стадии судебного разбирательства. А в корпоративном законодательстве изменения направлены на устранение различных злоупотреблений своими правами со стороны участников АО и ООО.В этой статье представлены ключевые идеи закона № 205-ФЗ, которые дают системное представление о поправках и помогут использовать новые возможности арбитражного процесса.

Предпосылки изменений

Рейдерские методы захвата компаний развивались от силовых и прямолинейных к квазизаконным действиям, которые были возможны благодаря пробелам или другим несовершенствам в действующем законодательстве. Особенно удачно рейдерам удавалось использовать недостатки процессуального законодательства. В частности, оно допускало инициирование нескольких параллельных судебных процессов по оспариванию тех или иных корпоративных решений (причем не только в арбитражных судах, но и в судах общей юрисдикции). В результате появлялись противоречащие друг другу судебные акты, необоснованно применялись обеспечительные меры, фактически блокирующие деятельность компании. Кроме того, само хозяйственное общество, вокруг которого возникал корпоративный конфликт, могло вообще не знать о существовании судебного разбирательства, так как недобросовестные истцы зачастую возбуждали производство в отдаленном субъекте Российской Федерации, где находился «дружественный» им административный ресурс. Например, при оспаривании сделки купли-продажи акций (долей в уставном капитале общества) само общество могли намеренно не уведомлять о судебном процессе, а, следовательно, в компании не знали о готовящемся корпоративном захвате.

Основные поправки процессуального законодательства

Закон № 205-ФЗ устранил большинство недоработок в процессуальном законодательстве, которые рейдеры могли использовать в своих целях.

Во-первых, в арбитражном процессе появилась особая категория дел – корпоративные споры, для которых установлены специальные правила судопроизводства. Эти меры направлены прежде всего на устранение возможности принятия противоречащих друг другу судебных актов. Для этих целей увеличено количество оснований для объединения нескольких дел в одно (как по инициативе суда, так и по инициативе лиц, участвующих в деле), а также расширены возможности процессуального соучастия. Во-вторых, введены положения, направленные на информирование всех заинтересованных лиц о корпоративном споре. Кроме того, многие поправки направлены на предотвращение затягивания процесса и повышение эффективности рассмотрения любых арбитражных споров, не ограничиваясь корпоративными.

Понятие корпоративных споров. Арбитражный процессуальный кодекс дополнен новой главой 28.1, посвященной особенностям рассмотрения дел по корпоративным спорам. Из статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса (в новой редакции) можно вывести определение корпоративных споров. Это споры, связанные с созданием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в нем.

Корпоративные споры, в частности, включают в себя споры:

– о принадлежности акций или долей в уставном капитале;

– о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу;

– о созыве общего собрания участников юридического лица;

– связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью органов управления юридического лица и т.д.

Более полный перечень приведен в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса (в новой редакции), но он не является закрытым.

Подведомственность и подсудность корпоративных споров. Корпоративные споры теперь прямо отнесены к подведомственности арбитражных судов (ст. 28.1 АПК РФ). Это направлено на пресечение ранее широко используемой недобросовестными истцами практики маскировки корпоративного спора под трудовой или иной спор, относящийся к компетенции суда общей юрисдикции.

Кроме того, установлена исключительная подсудность корпоративных споров – по местонахождению юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием, в котором возник соответствующий спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ в новой редакции). Это блокирует возможность возбуждения дела о корпоративном споре вдали от компании. А также возможность принятия противоречащих друг другу судебных актов по спорам, параллельно рассматриваемым в разных судах.

Информация о споре для заинтересованных лиц. Одна из ключевых идей закона № 205-ФЗ – обеспечить доступ участников компании, а также самой компании, с которой связан корпоративный спор, к информации о таком споре для реализации права на участие в процессе.

Для реализации этих целей служат новые положения об обязательном опубликовании арбитражным судом на своем официальном сайте в сети интернет информации о движении дела и принятых по нему судебных актах, а также извещении компании, по поводу которой возник спор, обо всех процессуальных действиях и принятых судебных актах. Кроме того, в определении о принятии заявления к производству арбитражный суд может обязать компанию уведомить о возбуждении производства по делу своих участников, членов органов управления (ст. 225.4 АПК РФ в новой редакции). За нарушение этой обязанности предусмотрен судебный штраф с руководителя компании (5 тыс. рублей – ч. 4 ст. 225.4 и ч. 2 ст. 119 АПК РФ).

Новый институт коллективных исков. Одной из самых прогрессивных поправок российского процессуального законодательства можно признать появление института коллективных исков, то есть исков в защиту прав и законных интересов группы лиц (глава 28.2 АПК РФ в новой редакции). Физическое или юридическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, может обратиться в арбитражный суд в защиту не только своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, но и других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения. Остальные участники правоотношения, согласно определению арбитражного суда, получают предложение присоединиться к данному иску. Коллективные иски должны повысить эффективность и оперативность рассмотрения корпоративных споров с большим количеством участников и исключить принятие противоречащих друг другу судебных актов.

При этом коллективные иски не ограничиваются сферой корпоративных споров и могут использоваться также в других случаях (например, при оспаривании решений собраний кредиторов в ходе банкротства).

Изменения в обеспечительных мерах. Обеспечительные меры всегда были излюбленным приемом участников корпоративных конфликтов для быстрой блокировки принятия или исполнения тех или иных корпоративных решений, а также создания серьезных препятствий для деятельности компании. Поправки призваны повысить эффективность обеспечительных мер, но в то же время пресечь злоупотребления при их применении. Последняя из названных целей достигается с помощью переноса финансовых рисков на того, кто ходатайствует о введении обеспечительных мер. Если он проиграет дело, то ответчик может воспользоваться новой гарантией защиты своих нарушенных прав в связи с принятием необоснованных обеспечительных мер. Он вправе требовать денежной компенсации, что должно быть существенно проще взыскания убытков, которые еще нужно доказать.

ВОПРОС В ТЕМУ

Что представляет собой институт косвенных исков, появившийся в Арбитражном процессуальном кодексе?

Он означает, что одно лицо вправе обратиться с иском в защиту прав и законных интересов другого лица, чьи права и законные интересы нарушены (ст. 53 АПК РФ в новой редакции). Этот институт уже давно известен в корпоративном праве (иски участников хозяйственного общества в защиту прав и законных интересов самого общества). Теперь он закреплен и в процессуальном законодательстве.

Ключевые изменения в корпоративном законодательстве

Помимо процессуального законодательства поправки коснулись и непосредственно законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах». В целом они также направлены на пресечение злоупотреблений со стороны участников корпоративных споров, сохранение стабильности оборота и устранение правовой неопределенности.

Так, в обоих законах установлен пресекательный срок для оспаривания решений органов управления общества. Для АО это три месяца, для ООО – два месяца со дня, когда акционер (участник) узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Теперь этот срок в случае его пропуска не подлежит восстановлению, за одним единственным исключением.

Кроме того, теперь прямо установлено, что признание недействительными ряда решений органов управления хозяйственного общества автоматически не влечет недействительности совершенных на их основании сделок и иных юридически значимых действий. Раньше по этому вопросу складывалась противоречивая судебная практика. Теперь если цель оспаривания решения органа управления компании состоит в признании недействительными сделок, совершенных на основании этих решений, то истцу необходимо объединять оба этих требования.

ВОПРОС В ТЕМУ

Как реализуется право участников компании на информацию о корпоративном споре?

Общества обязаны по требованию участников в течение трех дней представлять им для ознакомления судебные акты по корпоративному спору. Об этом сказано в пункте 3 статьи 91 закона «Об акционерных обществах», а также пунктах 3 и 4 статьи 50 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции закона № 205-ФЗ), За несоблюдение этой обязанности предусмотрен штраф от 10 тыс. до 50 тыс. рублей (ст. 14.36 КоАП РФ).

Проблема полномочий гендиректора, которую не решил закон № 205-ФЗ

Закон № 205-ФЗ лишь частично устранил проблему соотношения юридической значимости решений органов управления и совершенных на их основании сделок. Изменения никак не затронули вопрос о статусе сделок, совершенных директором компании, если он был назначен или избран по решению общего собрания участников, которое в дальнейшем признано недействительным. В основном суды считают, что недействительность решения о назначении или избрании директора еще не влечет автоматически недействительности сделок, совершенных этим директором от имени общества (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.07.08 № Ф04-266/2008(6866-А27-13)). Но встречаются и противоположные мнения. Например, Федеральный арбитражный суд Московского округа в постановлении от 08.06.09 по делу № А40-52185/08-56-475 указал, что сделка, совершенная директором, назначение которого было впоследствии оспорено, ничтожна как противоречащая закону (ст. 168 ГК РФ). Сейчас это дело находится на пересмотре в порядке надзора (определение ВАС РФ от 27.08.09 № ВАС-9035/09).



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.