Акционерное соглашение может противоречить норме закона

100
Событие: Семинар «Соглашения акционеров и соглашения участников в ООО: практика применения и новеллы законодательства» Организатор: М-Логос Время и место: 15–16 октября, Москва Докладчик: Дмитрий Степанов, к.ю.н., партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Одним из основных вопросов, которым уделил внимание Дмитрий Степанов в ходе своего выступления, стал вопрос о соотношении норм Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с положениями акционерного соглашения. В частности, будет ли однозначно признаваться недействительным соглашение, которое противоречит или изменяет императивную норму закона.

Например, акционеры включили в соглашение условие о порядке голосования на выборах членов совета директоров. Затем один из акционеров нарушил это условие и проголосовал иначе. Другие участники соглашения предъявили к нему иск о возмещении убытков. Однако этот акционер подал встречный иск о признании соглашения недействительным в соответствующей части, обосновывая свою позицию тем, что в статье 66 акционерного закона, а также в уставе общества императивно определен порядок избрания членов совета директоров. Поэтому соответствующая часть акционерного соглашения либо недействительна, либо, по мнению акционера, не породила для него никаких правовых последствий. Скорее всего суд воспримет эти доводы.

Возможна и другая ситуация. В законе говорится о том, что в любом акционерном обществе должна быть создана ревизионная комиссия. Но в том случае, если она не будет создана, а в соглашении акционеры пропишут, что каждый год будет приглашаться независимый аудитор, то никакого ощутимого последствия для общества не наступит. Казалось бы, налицо императивная норма. Однако за ее нарушение в законе не предусмотрена санкция и основы корпоративного законодательства в целом не затронуты.

Получается, что в российском законодательстве две группы императивных норм – обычные и сверхимперативные. Если нарушена сверхимперативная норма, то сделка будет ничтожной. Если обычная императивная норма, но само нарушение не имеет существенного значения, то скорее всего суд сочтет эту сделку действительной. Дмитрий Степанов обосновал свою позицию положениями Концепции совершенствования гражданского законодательства, в которой прослеживается аналогичный подход. Какая из норм нарушена, может решить только суд. Поэтому в случае если другая сторона попытается оспорить соглашение только на том основании, что его условие противоречит императивной норме закона, то можно выстроить хорошую линию защиты на том, что эта норма не имеет системного значения и не противоречит общему смыслу гражданского, а соответственно и корпоративного законодательства.



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль