Конструктор устава ООО. Как прописать компетенцию органов управления

428

Законодательство предусматривает для обществ с ограниченной ответственностью два обязательных органа управления: общее собрание участников и единоличный исполнительный орган (п. 1 ст. 91 ГК РФ, п. 1, 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – далее закон №14-ФЗ). Новая редакция закона в целом сохранила исключительную компетенцию общего собрания. Ключевым же изменением закона стало то, что теперь компетенция общего собрания дополнена положениями, которые начинают действовать только в том случае, если на общем собрании было принято решение о включении их в устав или изменении их уставом .

Законодательство предусматривает для обществ с ограниченной ответственностью два обязательных органа управления: общее собрание участников и единоличный исполнительный орган (п. 1 ст. 91 ГК РФ, п. 1, 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – далее закон №14-ФЗ).

Новая редакция закона в целом сохранила исключительную компетенцию общего собрания . К ней по-прежнему относятся: утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационых балансов, увеличение и уменьшение уставного капитала, избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) (ст. 33 закона № 14-ФЗ). В законе прямо указано, что эти вопросы, указанные в подпунктах 2, 5−7, 11 и 12 статьи 33, не могут передаваться другим органам управления. Между тем в рамках этой же статьи есть полномочия (остаточная компетенция собрания), которыми можно наделить другие органы. Кроме этого исключительная компетенция может быть расширена уставом общества, если те или иные полномочия по воле участников будут прописаны в рамках исключительной компетенции собрания (подп. 13 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ).

Ключевым же изменением закона стало то, что теперь компетенция общего собрания дополнена положениями, которые начинают действовать только в том случае, если на общем собрании было принято решение о включении их в устав или изменении их уставом (см. таблицу 1).

По желанию участников в обществе могут создаваться и иные органы. Их компетенция будет формироваться за счет остаточной компетенции общего собрания в порядке, предусмотренном законом (см. таблицу 2). Причем в законе специально подчеркивается, что компетенция совета директоров и исполнительных органов должна обязательно быть отражена в уставе, иначе эти органы не смогут функционировать ( п. 2.1 ст. 32, п. 4 ст. 40, п. 1 ст. 41 закона № 14-ФЗ).

Например, единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, выдает доверенности на право представительства от имени общества, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении (п. 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ). Но ему можно предоставить и иные полномочия, которые не отнесены законом к компетенции общего собрания, совета директоров или коллегиального исполнительного органа.

Совету директоров можно передать полномочия, перечисленные в пункте 2.1 статьи 32 закона № 14-ФЗ. Однако отнесение этих вопросов именно к компетенции совета должно быть прямо указано в уставе. Нетрудно заметить, что они полностью повторяют поименованную в законе остаточную компетенцию общего собрания. А значит, при отсутствии прямого указания в уставе могут быть распределены между советом и исполнительными органами.

Образование иных органов управления помимо общего собрания и единоличного исполнительного органа оставлено на усмотрение участников. А распределение компетенции между ними − от цели, ради которой они создавались.

Конструктор устава ООО. Как прописать компетенцию органов управления

Конструктор устава ООО. Как прописать компетенцию органов управления



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль