Статья 181.5. Ничтожность решения собрания

351
Решение, при принятии которого допущены особо грубые нарушения, не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке. В законе перечислены основания оценки решения собрания как ничтожного. Так, в ст. 181.5 ГК РФ указаны четыре случая ничтожности решения:
  1. Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
    1. принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданскоправового сообщества;
    2. принято при отсутствии необходимого кворума;
    3. принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
    4. противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение, при принятии которого допущены особо грубые нарушения, не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке. В законе перечислены основания оценки решения собрания как ничтожного. Так, в ст. 181.5 ГК РФ указаны четыре случая ничтожности решения:

  1. принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
  2. принято при отсутствии необходимого кворума;
  3. принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
  4. противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом данное правило действует, если иное не установлено законом.

Из формулировки статьи следует, что перечень оснований признания решения ничтожным является закрытым.

Если первые три из вышеприведенных случаев существовали в корпоративном праве и ранее (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 6 ст. 43 Закона об ООО), то противоречие решения основам правопорядка или нравственности является совершенно новым основанием. Концепция, ссылаясь на немецкий опыт, указывает на следующий пример, когда такое основание применяется: ничтожным признается решение об утверждении ревизором или аудитором акционерного общества лица, на принятие решений которым общество и/или его акционеры, формально с ним не аффилированные, могут оказывать влияние.

В то же время в данной статье отсутствуют некоторые иные основания ничтожности, которые предлагались авторами Концепции.

Так, в окончательную редакцию не включено положение о ничтожности решения собрания, если по своему содержанию оно направлено на нарушение правил, служащих исключительно или преимущественно для защиты публичных интересов. Аналогичная норма содержится в п. 3 § 241 Немецкого акционерного закона, в котором оговаривается еще один дополнительный объект защиты — кредиторы общества. В качестве примера указанных норм можно привести:

  • ограничение на выплату обществом дивидендов (ст. 43 Закона об АО),
  • ограничение на выкуп обществом собственных акций (ст. 73 Закона об АО),
  • нормы, прямо требующие соблюдения прав кредиторов, например, в ходе процедуры реорганизации или ликвидации акционерного общества (п. 6 ст. 15, ст. 22 Закона об АО).

Не исключено, что и сейчас судебная практика пойдет по пути признания решений, нарушающих данные правила, ничтожными, используя аналогию с п. 2 ст. 168 ГК РФ.

К числу нарушений публичных интересов в Германии относят решения, нарушающие правовую природу акционерного общества, например, решение об изменении устава, которое препятствует свободной передаче акций, возлагает на акционеров расходы, устанавливает дополнительные требования для передачи акций.

В Концепции отмечается, что к указанной группе оснований ничтожности могут быть отнесены также мнимые и притворные решения. К примеру, если принято решение о назначении нового директора, внесены изменения в ЕГРЮЛ, но по факту функции директора в течение нескольких месяцев продолжает исполнять прежний директор при отсутствии возражений нового. Представляется, что в данном случае возможно применение положений ст. 170 ГК РФ по аналогии.



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль