Назначение общего собрания участников в другом городе может стать причиной отмены решения

689
Три участника ООО обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, на котором истцы не присутствовали. В обоснование своей позиции истцы привели два довода. Во-первых, собрание было проведено вне местонахождения общества, что само по себе нарушило их право на участие в управлении делами общества (общество находится в Красноярске, а собрание проводилось в Алтайском крае). По мнению истцов, назначение общего собрания в отдаленном регионе свидетельствует о недобросовестности исполнительного органа общества и злоупотреблении им правом. Во-вторых, в направленных участникам уведомлениях о собрании не был указан точный адрес его проведения. Место собрания было указано следующим образом: «Россия, Алтайский край, Алтайский район, Урочище реки Талдушка, гора Красный камень (туристический комплекс “Бирюзовая Катунь”), туристическая база “Усадьба Саржевских”». На данной территории имеется несколько строений, но где именно будет проводиться собрание, в уведомлении отмечено не было. Фактически приводилось лишь наименование объекта, а не точный адрес. Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ), решение общего собрания, принятое с нарушением требований данного закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Проведение общего собрания в населенных пунктах вне местонахождения общества должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания. Такую позицию озвучил Президиум Высшего арбитражного суда в постановлении от 22.03.11 № 13456/10 по делу № А33-15463/2009

Суть дела: оспаривание решения общего собрания участников ООО

Три участника ООО обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, на котором истцы не присутствовали. В обоснование своей позиции истцы привели два довода. Во-первых, собрание было проведено вне местонахождения общества, что само по себе нарушило их право на участие в управлении делами общества (общество находится в Красноярске, а собрание проводилось в Алтайском крае). По мнению истцов, назначение общего собрания в отдаленном регионе свидетельствует о недобросовестности исполнительного органа общества и злоупотреблении им правом. Во-вторых, в направленных участникам уведомлениях о собрании не был указан точный адрес его проведения. Место собрания было указано следующим образом: «Россия, Алтайский край, Алтайский район, Урочище реки Талдушка, гора Красный камень (туристический комплекс “Бирюзовая Катунь”), туристическая база “Усадьба Саржевских”». На данной территории имеется несколько строений, но где именно будет проводиться собрание, в уведомлении отмечено не было. Фактически приводилось лишь наименование объекта, а не точный адрес. Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ), решение общего собрания, принятое с нарушением требований данного закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В чем основной вопрос

Формально порядок созыва общего собрания был соблюден: всем участникам заблаговременно были отправлены заказными письмами с уведомлением о вручении уведомления о проведении общего собрания. Закон № 14-ФЗ не запрещает проводить общее собрание вне местонахождения общества. Более того, он вообще не содержит никаких критериев относительно выбора места проведения собрания в отличие от законодательства об акционерных обществах (для общих собраний акционеров АО пункт 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ от 31.05.02 № 17/пс, устанавливает, что общее собрание должно проводиться в поселении, являющемся местонахождением общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, реглуирующим порядок деятельности общего собрания). Закон № 14ФЗ также не регламентирует вопрос детализации адреса в уведомлениях о предстоящем общем собрании, рассылаемых участникам общества с ограниченной ответственностью.

Выводы судов. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций сочли, что нарушений по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания допущено не было. В иске было отказано (решение Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.09, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.03.10, Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.06.10 по делу № А33-15463/2009). Как указано в постановлении апелляционной инстанции, довод истцов о том, что место проведения общего собрания не определено, не принимается, «поскольку в уведомлении указано точное место проведения общего собрания».

По сути, суды вообще ушли от оценки доводов истцов по поводу определения места собрания, а сосредоточили свое внимание на следующем моменте. Спорное решение касалось вопросов одобрения нескольких крупных сделок. Это решение было принято присутствовавшими на собрании участниками, обладающими 55 процентами голосов. Согласно пункту 8 статьи 37 закона № 14-ФЗ, решения принимаются большинством голосов участников общества, если данным законом или уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Ни закон № 14-ФЗ, ни устав общества не требуют большего числа голосов для решений об одобрении крупных сделок. При этом, согласно уставу общества, общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности более чем 50 процентами голосов. Таким образом, у собрания имелся необходимый кворум. Учитывая, что оспариваемое решение было принято участниками, обладавшими 55 процентами голосов, суды обратили внимание на то, что голосование истцов против одобрения этих сделок не могло повлиять на итоговое решение, так как они в совокупности обладают лишь 40 процентами голосов. В такой ситуации суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков истцам (п. 2 ст. 43 закона № 14-ФЗ).

Позиция Высшего арбитражного суда

Президиум Высшего арбитражного суда не согласился с мнением судов. В постановлении № 13456/10 он сделал два важных вывода относительно того, как должно быть указано в уведомлении участникам место проведения собрания, и относительно выбора этого места.

Во избежание ситуации, когда участник общества, формально извещенный о месте проведения общего собрания, фактически не сможет принять в нем участия по причине отсутствия у него подробной информации, в уведомлении должен быть указан точный адрес места проведения собрания. По оценке Президиума Высшего арбитражного суда, в данном деле в направленных истцам уведомлениях не был указан адрес, по которому можно установить место проведения общего собрания. Это равнозначно тому, что место проведения собрания в уведомлении вообще не определено, что нарушает требования пункта 2 статьи 36 закона № 14-ФЗ. Дополнительным доводом в пользу вывода о неопределенности места собрания стал тот факт, что у объекта (туристической базы) даже не было почтового адреса.

Высший арбитражный суд указал на то, что по общему правилу собрание должно проводиться в том населенном пункте, в котором находится само общество.

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ.

Реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания (постановление № 13456/10).

Другими словами, проведение собрания в другом населенном пункте само по себе еще не является существенным нарушением порядка созыва собрания. Существенное нарушение имеет место тогда, когда местом проведения собрания не только выбран другой населенный пункт, но и если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников).

В данном деле Высший арбитражный суд посчитал, что выбор в качестве места проведения собрания Алтайского края был немотивированным, поскольку само общество расположено в Красноярске и Алтайский край не связан с особенностями хозяйственной деятельности компании. Выбор такого места проведения собрания необоснованно ограничил права истцов на участие в управлении обществом.

Обоснование позиции. Надзорная инстанция не назвала прямо действия исполнительного органа общества злоупотреблением правом. Она оперировала исключительно положениями закона № 14-ФЗ: пунктом 1 статьи 8, закрепляющим право участника общества участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании, а также пунктами 1 и 2 статьи 36, обязывающими лиц, созывающих собрание, уведомлять участников в том числе о месте проведения собрания. По мнению Высшего арбитражного суда, в деле отсутствовала совокупность условий, установленных в пункте 2 статьи 43 закона № 14-ФЗ, которая позволяет оставить в силе оспариваемое решение. А именно: организатор собрания допустил существенное нарушение процедуры созыва и проведения собрания. Существенность нарушения состояла в ненадлежащем уведомлении участников о месте проведения собрания и в таком выборе места, которое ограничило права истцов на участие в собрании.

Результаты рассмотрения дела. Высший арбитражный суд отменил все судебные акты по делу и принял новое решение – об удовлетворении иска. Решение общего собрания признано недействительным.

Значение постановления ВАС РФ

Содержащееся в постановлении № 13456/10 толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Для участников ООО это означает появление дополнительной возможности оспорить решение общего собрания в зависимости от того, где оно проходило и как был указан адрес в уведомлении о собрании. А самим обществам необходимо более внимательно подходить к вопросу выбора места проведения собрания. Не секрет, что назначение собраний в удаленных от общества и труднодоступных местах – один из стандартных способов отсеивания «ненужных» участников (когда требуется обеспечить голосование определенным образом). В арбитражной практике уже была сформирована позиция относительно того, что назначение общих собраний за границей, даже если это предусмотрено в уставе или ином внутреннем документе общества, может квалифицироваться как злоупотребление правом (п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.08 № 127). В постановлении № 13456/10 Президиум Высшего арбитражного суда пошел дальше, назвав нарушением прав участников назначение собраний в удаленных и труднодоступных местах в пределах России. При этом возможность проведения собраний вне населенного пункта, где расположено общество, полностью не исключается. По смыслу постановления № 13456/10 это возможно, когда такой выбор места собрания связан с особенностями хозяйственной деятельности компании, при этом не создается затруднений для участников и данный населенный пункт назван в качестве места проведения собраний в уставе или ином внутреннем документе общества.



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль