Какие проблемы могут создать наследники долей в ООО

502
Если доля в ООО переходит по наследству, общество может столкнуться с недобросовестностью наследников. Есть способы защиты от действий наследников, вредящих обществу.

Со смертью владетльца доли в ООО у общества может возникнуть ряд проблем. Чтобы избежать их, нужно заранее принять меры, которые обезопасят компанию от вмешательства наследников участника в дела по управлению обществом. В устав необходимо добавить условие: для перехода доли умершего участника общества к его наследникам требуется получить согласие всех остальных участников.

О доле ООО:

Чем опасен для общества переход доли в ООО по наследству

При переходе доли к наследнику он будет пользоваться правами, которые были у участника, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя. Например, наследник сможет оспаривать сделки (ч. 2 ст. 1112 ГК РФпостановление Президиума ВАС РФ от 21.01.14 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011).

Избежать вмешательства наследников в работу общества просто. Нужно указать в уставе, что доля переходит к наследникам участника только по решению остальных участников. Например, путем проведения голосования на общем собрании. При этом недостаточно просто зафиксировать, что принятие новых участников в состав общества происходит только по решению его участников. Надо отдельно указать, что согласие нужно для перехода доли к наследникам (постановление АС Московского округа от 28.07.15 № Ф05-8562/2015 по делу № А40-54737/14).

Раньше суды по-разному трактовали запрет на включение в устав положения о запрете перехода доли к наследникам участника. Сейчас преобладает позиция, согласно которой в уставе можно полностью запретить переход доли к наследникам (постановления Девятнадцатого ААС от 08.07.16 № 19АП-2558/2016 по делу № А35-7224/2015Двадцатого ААС от 20.10.15 № 20АП-6158/2015 по делу № А54-2282/2015).

Цель запрета — не допустить к управлению обществом третьих лиц. Для ООО личность каждого участника имеет значение. Переживший супруг приобретает право на долю (имущественное право), но не права участника. Порядок вступления в состав участников регулируется нормами не семейного, а корпоративного права.

Как ограничить доверительному управляющему возможность влиять на решения ООО

На время со дня смерти участника до момента получения наследниками свидетельства о праве на наследство может быть установлено доверительное управление долей. Для этого нотариус должен назначить доверительного управляющего, заключив с ним договор. Если этого не сделано, участники могут сами обратиться к нотариусу о назначении управляющего. Ключевой вопрос, касающийся участия управляющего в делах общества: может ли он голосовать на общих собраниях?

В судебной практике сложились две противоположные позиции (такие различия встречаются иногда в рамках одного и того же суда).

Доверительный управляющий не имеет права голоса на общем собрании участников ООО

Одни суды считают, что доверительный управляющий не вправе голосовать на общем собрании. Обосновывается это тем, что, согласно общим положениям о доверительном управлении (гл. 53 ГК РФ), доверительный управляющий не может осуществлять права участника общества по управлению долями путем голосования (постановление Тринадцатого ААС от 21.04.14 по делу № А56-7882/2013).

В другом деле был закреплен не менее важный вывод: доверительный управляющий наследственным имуществом не может совершать каких-либо сделок по приобретению и отчуждению долей, поскольку круг его полномочий ограничен только мерами по охране наследственного имущества (постановление АС Московского округа от 06.05.15 № Ф05-5042/2015 по делу № А40-41306/14).

Доверительный управляющий вправе принимать участие в голосовании на собрании ООО

Доверительный управляющий может голосовать на общем собрании. Такой вывод основывается на статье 1012 ГК РФ: осуществляя доверительное управление имуществом, управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (постановление Тринадцатого ААС от 09.07.15 № 13АП-13029/2015 по делу № А56-82196/2014).

Вы можете противостоять притязаниям доверительного управляющего на участие в голосовании на собраниях. Если он выходит за пределы своих полномочий, обжалуйте его действия в суде. Укажите на то, что он выступает в собственных интересах, это противоречит сути отношений по доверительному управлению. Обратите внимание на практику, по которой доверительный управляющий не может осуществлять права участника общества по управлению долями путем голосования на собраниях, а также совершать сделки по распоряжению имуществом. Его основная задача — сохранить имущество.

Опубликовано в № 10, 2016 г.

Читайте на тему



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль