Как слабой стороне договора защитить свои интересы

907
Если компания заключила договор с обременительными условиями и является слабой стороной в отношениях с контрагентом, у нее есть возможность отстоять свои интересы в суде.

Нередко компании вынуждены заключать договоры на неудобных для себя условиях. Если компания в процессе переговоров не могла повлиять на содержание договора, то есть она является слабой стороной в отношениях с контрагентом, то она вправе воспользоваться возможностями, предоставленными ст. 428 ГК РФ.

О договоре:

Расторжение договора с обременительными условиями

По закону в такой ситуации можно потребовать расторжения или изменения договора. Причем если раньше это было возможно только на будущее время, то с июня 2015 года (когда вступили в силу очередные поправки в ГК РФ) эти правила применяются на прошлое время. Иными словами, суд может указать, что обременительное условие не действовало либо действовало в уже измененной редакции уже с момента заключения договора.

Согласно постановлению Пленума ВАС РФ «О свободе договора и ее пределах» от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора» у слабой стороны выбор мер защиты шире, чем в законе. В п. 9 этого постановления предусмотрены следующие опции: можно потребовать признания условия договора ничтожным по ст. 169 ГК РФ либо потребовать его неприменения на основании ст. 10 ГК РФ (без пояснения, оспоримо условие или ничтожно). Ничтожность — даже более сильное средство защиты, чем предусмотрел законодатель.

В пример можно привести постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу № А40-118838/2015 (оставлено без изменения в кассации). В этом деле компания судилась со страховой компанией, которая установила в правилах страхования, что в случае угона застрахованного автомобиля с оставленными в нем документами и ключами франшиза (то есть некомпенсируемый страховщиком ущерб) составляет 98%. Суд признал это условие ничтожным со ссылкой на постановление «О свободе договора».

Обременительные условия договора 

Сейчас в судебной практике встречаются как кейсы, в которых несправедливое условие рассматривается в качестве ничтожного, так и кейсы, когда суды считают его оспоримыми. Пример второго подхода — постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 по делу № А56-97349/2015. В этом деле один из участников договора простого товарищества, которым оформлялись инвестиционные отношения, пытался добиться признания договора ничтожным из-за несправедливого распределения долей в построенном объекте (распределенные доли оказались не пропорциональны внесенным инвестициям). Он ссылался на специальную норму — ст. 1048 ГК РФ, которая позволяет признавать ничтожными такие сделки.

Но суд, по всей видимости, не усмотрел оснований для ее применения в этом споре, поэтому оценивал основания для признания условия договора недействительными только применительно к постановлению «О свободе договора». Таких оснований он тоже не установил, в том числе потому, что из действий истца явствовала его воля на сохранение сделки (п. 2 и 5 ст. 166 ГК РФ). С учетом этого аргумента суд, очевидно, расценил сделку как оспоримую, а не ничтожную.

Условие о цене договора

С помощью положений о свободе договора компании оспаривают еще и условия о цене.

В другом деле слишком высокой платы удалось избежать собственнику нежилых помещений, который заключил посреднический договор на поиск арендатора (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.02.2015 по делу № А32-19788/2013). В договоре была указана цена, за которую собственник хотел бы сдать объект, — 550 тыс. рублей в месяц. Единовременное вознаграждение риелтора составляло 50% от заявленной арендной платы (то есть 275 тыс. рублей). Следующий пункт договора устанавливал: если риелтор предложит более привлекательные условия сделки с арендатором, то дополнительное вознаграждение риелтора составит 100% от величины разницы между фактической арендной платой и заявленной суммой (550 тыс. рублей в месяц).

Причем эту разницу арендодатель должен уплачивать риелтору каждый месяц в течение всего периода аренды. Риелтор нашел арендатора на ставку примерно 900 тыс. рублей в месяц, и собственник заключил с ним договор. В результате собственник объекта должен был заплатить риелтору единовременно 275 тыс. рублей (50% от 550 тыс. рублей) и затем в течение всего срока аренды отдавать еще по 350 тыс. рублей каждый месяц.

Суд посчитал, что условие о дополнительном ежемесячном вознаграждении в части оставления риелтору суммы арендной платы сверх 550 тыс. рублей, во-первых, противоречит природе посреднического договора, а во-вторых, явно несправедливо с точки зрения постановления «О свободе договора». В данном случае предмет иска заключался не в оспаривании этого условия, а во взыскании вознаграждения (истцом был как раз риелтор). Суд просто не стал применять условие договора о дополнительном ежемесячном вознаграждении, взыскав в пользу риелтора лишь единовременное вознаграждение в размере 275 тыс. рублей.

Поведение сторон при заключении договора

Важную роль играет поведение слабой стороны, позволяющее ей в будущем защититься от несправедливых условий, которые она вынужденно приняла.

В ст. 428 ГК РФ о слабой стороне говорится, что она поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора. Означает ли это, что слабая сторона должна при заключении договора активно сопротивляться несправедливому условию, то есть возражать, требовать поменять условие на более сбалансированное, чтобы в случае спора иметь доказательства того, что она пыталась согласовать иной вариант, но контрагент настоял на своем? Суды, отказывая в применении мер защиты от несправедливых условий, часто ссылаются на то, что сторона при заключении договора не заявляла возражений относительно условия, являющегося предметом спора (см., например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.09.2015 по делу № А50-25782/2014).

Однако это не означает, что если компания не возражала перед заключением договора против несправедливого условия, то она полностью теряет шанс защитить свои интересы через постановление «О свободе договора», в том числе потребовать признать несправедливое условие ничтожным или не подлежащим применению. Есть и такие примеры, когда суды не принимают во внимание отсутствие возражений на стадии заключения договора, очевидно, понимая, что попытки слабой стороны сопротивляться предлагаемому условию все равно оказались бы бесполезными (постановление АС Поволжского округа от 15.02.2016 по делу № А55-6262/2015).

Читайте в журнале «Корпоративный юрист»

Читайте на тему



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Какую поисковую систему вы используете, чтобы найти информацию по работе?

  • Яндекс — найдется все. Использую для работы и не только 36.96%
  • Любую информацию ищу в Google 34.52%
  • Юридическую информацию ищу в Яндексе, хотя по умолчанию использую Google 4.32%
  • Информацию для юристов лучше ищет Google, все остальное ищу Яндексом 3.38%
  • Использую другую поисковую систему 1.13%
  • Если вопрос важный, смотрю в нескольких поисковиках 19.7%
результаты

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль