Внесение вкладов в АО

248
Непубличные акционерные общества могут включить в устав общества особые условия внесения имущественных вкладов.

Особенности внесения вкладов в АО

Право вносить вклады в АО в 2016 году предусмотрено законом, поэтому не нужно дополнительно включать в устав АО положения об этом. Но если акционеры намерены ввести обязательные вклады, то нужно дополнить устав новыми пунктами. Правда, возможность ввести обязательные вклады закон предусматривает лишь для непубличных обществ.

См. также Дополнительная эмиссия акций: как миноритарию вернуть корпоративный контроль

Публичным обществам закон не позволяет устанавливать особенности внесения вкладов. Поэтому в уставе можно лишь продублировать положение о праве участников на внесение вкладов и детализировать порядок внесения.

В непубличном акционерном обществе можно предусмотреть особенности внесения вкладов в имущество.

См. об акционерных обществах

Ограничение вкладов в АО

В уставе можно ограничить максимальную стоимость вклада для всех или некоторых акционеров либо ввести другие ограничения. Например, можно установить, что вклады вносятся только деньгами, так как принимать иное имущество обременительно.

Обязательное внесение вкладов в АО

Для непубличного акционерного общества можно установить, что общее собрание акционеров вправе принять решение об обязательном внесении вкладов всеми акционерами общества. Закон устанавливает, что такое решение на общем собрании акционеры смогут принять только единогласно. Обязанность по внесению вкладов несут лица, которые имели статус акционера на дату принятия решения общим собранием.

Если акционеры не включат такое положение в устав, но в последующем общее собрание примет решение об обязательном внесении вкладов, такое решение, возможно, смогут оспорить.

Схожие ситуации встречались в практике по делам о внесении вкладов в имущество ООО (постановление АС Поволжского округа от 14.06.16 по делу № А65-21839/2015). Однако есть и противоположная практика. Например, общее собрание участников приняло решение о внесении в качестве вклада в имущество 5 млн руб. Трое участников распределили эту сумму поровну. Один из участников уклонился от выплаты.

Общество обратилось с иском о взыскании задолженности по внесению вклада и процентов по статье 395 ГК РФ. Ответчик требовал признать решение собрания ничтожным, так как не участвовал в нем.

Суд пришел к выводу, что ответчик не доказал, что не участвовал в собрании. Свидетель подтвердил, что он был на собрании. Почерковедческая экспертиза не дала однозначного ответа относительно его подписи на протоколе. Поскольку устав предусматривал обязанность участников вносить вклады в имущество и они приняли такое решение на собрании, требование о взыскании задолженности и процентов правомерно (постановление АС Западно-Сибирского округа от 11.01.16 № Ф04-27787/2015 по делу № А03-20194/2013).

Когда в уставе надлежащим образом установлено право общего собрания акционеров принимать решение об обязательном внесении вкладов в имущество общества, такое решение акционеру нельзя будет не исполнить. Если акционер не внесет вклад, общество или другой акционер смогут взыскать сумму вклада в судебном порядке. При этом можно взыскать как стоимость вклада, так и проценты по статье 395 ГК РФ (п. 18 постановления от 09.12.99 Пленума ВС РФ № 90Пленума ВАС РФ № 14).

Порядок внесения обязательных вкладов в АО

В уставе непубличного акционерного общества можно определить порядок, основания и условия обязательного внесения вкладов в имущество общества.Например, можно предусмотреть:

  • срок, в который после принятия решения на общем собрании акционеры должны заключить договор с обществом и внести вклады . Также можно предусмотреть порядок внесения вкладов. Допустим, общество открывает специальный счет и сообщает его реквизиты акционерам, а они обязаны вносить вклады именно на него;
  • обстоятельства, которые обязывают акционеров вносить вклады. К примеру, пункт 11 статьи 35  Федерального закона от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ) устанавливает, что, если по окончании года чистые активы общества будут меньше минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации. Во избежание этой ситуации можно предусмотреть, что акционеры обязаны внести вклады в имущество общества, если по итогам третьего квартала отчетного года чистые активы общества будут меньше минимального уставного капитала.

Размер вкладов в АО

Также можно установить особый порядок определения размеров обязательных вкладов в имущество. По умолчанию размеры вкладов должны быть пропорциональны размерам долей акционеров. В уставе можно предусмотреть, к примеру, что акционеры обязаны вносить вклады в равном размере независимо от величины доли в уставном капитале.

Кто должен делать вклады в АО

Может быть предумотрено, что общее собрание вправе возложить обязанность по внесению вкладов только на владельцев акций определенной категории (типа). Это уместно, когда в обществе есть привилегированные акции. Поскольку владельцы таких акций не принимают активного участия в управлении обществом (п. 1 ст. 32 закона № 208-ФЗ), их можно оградить от внесения вкладов. В равной степени это относится к владельцам отдельных типов привилегированных акций.

Такое решение о внесении вкладов общее собрание акционеров принимает большинством в ¾ голосов акционеров, принимающих участие в собрании. При этом за решение должны единогласно проголосовать все владельцы акций определенной категории, на которых возлагается обязанность вносить вклады.

Имущество для вкладов в АО

Акционерное общество вправе специально определить вид имущества, которым акционеры вносят обязательные вклады. По умолчанию такие вклады вносят деньгами, но можно предусмотреть, что вклады делаются и другим имуществом. В уставе можно предусмотреть определенные виды имущества, принять которые на баланс не обременительно для общества.

Читайте об этом

Читайте также



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Отметьте, пожалуйста, три самых интересных заголовка:

  • Участник использует огрехи в оформлении решений акционеров в свою пользу. Что делать? 50%
  • Либо пан, либо пропал: как изменить иск по ходу дела и выиграть, а не лишиться всего 0%
  • Зарплаты юристов. Как получать миллион? 100%
  • Работа с персональными данными. Ошибки, которые могут дорого обойтись компании. 0%
  • Как заключить договор аренды с наибольшей выгодой для арендатора и минимизировать риски 50%
  • Договор подписало неуполномоченное лицо. Как выйти из непростой ситуации? 0%
результаты

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль