Применение рамочного договора

1056
Рамочный договор (также организационный договор, договор с открытыми условиями) отличается тем, что некоторые условия такого договора будут определены и конкретизированы в будущем, уже после его заключения.

Рамочный договор

Понятие рамочного договора появилось в ГК РФ 1 июня 2015 года (п. 73 ст. 1 Федерального закона от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ»). В силу пункта 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса РФ под рамочным договором понимается «договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора».

Кроме того, упоминание о рамочном договоре можно встретить в статье 2.14 принципов международных коммерческих договоров (принципы УНИДРУА, 1994 г.):

«Если стороны намерены заключить договор, обстоятельство, что они умышленно оставили какое-то условие для согласования в ходе будущих переговоров или подлежащим определению третьим лицом, не является препятствием для возникновения договора».

Разумеется, в результате возникает риск, что впоследствии:

  • стороны так и не достигнут согласия по такому условию,
  • или третье лицо не определит это условие.

Если такое случится, то это никак не повлияет на существование самого договора, при условии что у сторон не было иного средства сделать это условие определенным. Причем средство должно быть разумным при данных обстоятельствах, принимая во внимание намерения сторон.

Предмет рамочного договора

Предмет рамочного договора – организация длительных хозяйственных связей сторон, порядок их дальнейших взаимоотношений. Он не совпадает с предметом сделок, которые стороны намерены заключить в будущем на основании рамочного договора.

В рамочном договоре стороны определяют основные начала своего сотрудничества и вопросы, по которым на дату его заключения они достигли соглашения.

Условия конкретных сделок, совершаемых в соответствии с рамочным договором, уточняются и детализируются на основании отдельных соглашений сторон (см. подробнее Какие условия должен содержать рамочный договор).

Таким образом, отношения сторон регулируются договорами двух уровней:

  1. самими рамочными (основными) договорами. При этом часто в их названии нет указания на рамочность (пишут просто «договор подряда», «договор поставки»), хоть это и не совсем верно. Такие договоры содержат общие условия будущих соглашений;
  2. отдельными (дополнительными, уточняющими) договорами, в которых уточняются оставленные открытыми условия (конкретные сроки исполнения, объем и качество работ, перечень исполнителей, этапов исполнения и т. п.). Они могут заключаться путем направления и принятия к исполнению заявок, подписания дополнительных соглашений и т. д. (см., например, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2010 г. № 07АП-3263/10 по делу № А45-29023/2009).

Рамочный договор является:

  • безвозмездным, так как им не предусматривается плата или иное встречное предоставление в пользу какой-либо стороны. Существо рамочного договора как исходного соглашения сторон, фиксирующего их основные договоренности, не предполагает уплаты цены или какого-либо имущественного предоставления;
  • двусторонним, так как создает права и обязанности для обеих его сторон (например, обязанность заключить дополнительные соглашения и добросовестно вести переговоры).

К отношениям сторон по рамочному договору применяются, кроме положений самого рамочного договора, общие положения Гражданского кодекса РФ об обязательствах и договорах. Когда стороны заключат конкретные соглашения, то к отношениям, которые из них возникнут, будут применяться:

  • положения рамочного договора (в качестве общих правил),
  • условия отдельных соглашений, детализирующих его,
  • а также положения Гражданского кодекса РФ о конкретных договорах.

При этом условия рамочного договора и отдельных соглашений должны соответствовать императивным нормам Гражданского кодекса РФ. Иначе суд признает их недействительными. Если противоречия возникнут между рамочным договором и отдельным соглашением, детализирующим его, то применению подлежат положения последнего. Наконец, если противоречия нет, а отношения сторон просто не урегулированы отдельными договорами (в т. ч. если стороны не заключили отдельные договоры), то будут применяться общие условия рамочного договора. Исключение из этого правила – если иное указано в отдельных договорах или вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ).

Применение рамочного договора

Рамочные договоры направлены на организацию взаимодействия и сотрудничества сторон, определяют общие начала в их взаимоотношениях и устраняют неопределенности. Они позволяют сторонам решить задачи долговременного характера, которые невозможно решить на основе краткосрочных или разовых договоров. В частности, в них можно предусмотреть обязанности, осуществление которых может занять несколько лет (например, выпуск новых товаров, улучшение качества изделий).

Рамочные договоры используются:

  • в сфере размещения государственных и муниципальных заказов для государственных и муниципальных нужд (рамочные договоры на разработку тендерной документации);
  • в деятельности по осуществлению перевозок (например, договор об организации перевозок грузов);
  • в торгово-закупочной деятельности (договоры на организацию поставок продукции);
  • в банковской сфере. Преимущественно для оформления кредитных отношений (генеральное соглашение об открытии клиенту кредитной линии), по условиям которого стороны согласовывают условия и порядок предоставления кредитов (траншей) по конкретным заявкам в рамках генерального соглашения, генеральное соглашение о заключении сделок РЕПО и т. д.

Приведенный перечень не является исчерпывающим.

Рамочный договор имеет смысл использовать, если:

  1. конкретные условия сторонам неизвестны и о них они собираются договориться позднее;
  2. уже достигнуты определенные договоренности, которые стороны хотят закрепить в договоре прямо сейчас, чтобы они применялись к их отношениям и в дальнейшем.

Когда стороны будут заключать соглашение по поводу каждой конкретной сделки в рамках рамочного договора, им не нужно будет согласовывать условия, по поводу которых они уже достигли соглашения.

К примеру, в договоре об открытии кредитной линии банки предусматривают возможность своих заемщиков в рамках установленного лимита кредитной линии получать денежные средства. В зависимости от получаемых сумм устанавливается ставка за пользование суммой тех кредитов, которые предусмотрены рамочным договором об открытии кредитной линии.

ФАС Западно-Сибирского округа справедливо считает, что в данном случае имеет место не изменение в одностороннем порядке размера ставки процентов за пользование кредитом, а фактическое применение ставки, актуальной в соответствии с условиями договора на определенный период его действия, поскольку изначально все применимые ставки были согласованы в рамочном договоре (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 5 июля 2011 г. по делу № А45-19196/2010 (определением ВАС РФ от 20 октября 2011 г. № ВАС-13309/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора), от 30 июня 2011 г. по делу № А03-4664/2009 (определением ВАС РФ от 9 сентября 2011 г. № ВАС-11621/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора)).

Сходные договорные конструкции

Рамочный договор необходимо отличать от предварительного договора, договора присоединения, публичного договора и т. д. Так, рамочный договор имеет некоторое сходство с предварительным договором (ст. 429 ГК РФ). Они оба направлены на создание базы для регулирования будущих отношений участников делового оборота. Тем не менее это две разных договорных модели, путать которые не следует. Отличия рамочного договора состоят в следующем:

  • с помощью одного рамочного договора участники делового оборота могут согласовать условия разных договорных типов (поставки продукции, аренды, подряда, оказания услуг и т. д.). Это обусловливает его смешанный (комплексный) характер;
  • рамочный договор, как уже было указано выше, не содержит существенных условий будущих договоров, включая их предмет. В то же время предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3 ст. 429 ГК РФ).

Кроме того, если контрагент отказывается подписать конкретный договор, о заключении которого стороны договорились ранее, то, согласно положениям о предварительном договоре, его можно обязать это сделать в судебном порядке (п. 5 ст. 429 ГК РФ). В случае с рамочным договором это сделать не получится.

Также необходимо отличать рамочный договор от так называемых договоров по требованию (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 июня 2007 г. по делу № А21-1311/2006). Отношения сторон в таком случае также регулируются договорами двух уровней, и существенные условия определяются в дополнительном соглашении. Однако право их определять имеет только одна сторона. Например, поставщик обязан поставить столько товара, сколько запросит покупатель.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль