Неуведомление наследников о предстоящем общем собрании может повлечь отмену решения

1575
На момент созыва и проведения общего собрания участников общество обладало информацией о смерти одного из участников, но информации о вступлении его наследников в права наследства не было (свидетельство о праве на наследство выдано после собрания, наследники не обращались с заявлением о включении их в состав участников, хотя, согласно уставу, для перехода доли к наследникам требуется согласие остальных участников). Поэтому общество не направило наследникам уведомление о созыве общего собрания и они не приняли в нем участия. Может ли это стать основанием для оспаривания решения общего собрания?

На момент созыва и проведения общего собрания участников общество обладало информацией о смерти одного из участников, но информации о вступлении его наследников в права наследства не было (свидетельство о праве на наследство выдано после собрания, наследники не обращались с заявлением о включении их в состав участников, хотя, согласно уставу, для перехода доли к наследникам требуется согласие остальных участников). Поэтому общество не направило наследникам уведомление о созыве общего собрания и они не приняли в нем участия. Может ли это стать основанием для оспаривания решения общего собрания? (спрашивает Анастасия Васильченко, юрист, г. Иркутск)

Мнением поделился Дмитрий Трушкин, начальник отдела правового обеспечения хозяйственной деятельности, ОАО «МРСК Урала», филиал «Челябэнерго»:

Оспаривание решения, принятого на таком собрании, не исключено.

На момент проведения собрания наследники умершего участника долю в уставном капитале не приобрели, так как не обращались с заявлением о включении в состав участников. Такое обращение — обязательное условие приобретения долей, если по уставу на переход долей требуется согласие остальных участников (п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — закон № 14-ФЗ). Но доля не перешла и к обществу, поскольку для ее перехода требуется получить отказ участников от дачи согласия на переход доли наследникам (подп. 5 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Поскольку не было ни отказа, ни согласия на переход доли, то до принятия наследства необходимо было принять меры для заключения нотариусом, который занимается наследственным делом, договора доверительного управления долей в уставном капитале (п. 8 ст. 21 закона № 14-ФЗ, ст. 1173, 1026 ГК РФ).

В одном из дел по оспариванию решения общего собрания ВАС РФ указал, что общество не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения разумного срока, в течение которого они могут обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей. Связано это с тем, что в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство возникает неопределенность в составе участников (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.12 № 12653/11). Хотя в этом деле ситуация была иная (по уставу общества для перехода доли к наследникам согласия других участников не требовалось), данные выводы можно применить и к рассматриваемой ситуации. На момент проведения собрания общество знало о смерти участника и об отсутствии у общества прав на долю. Оно должно было знать, что в силу закона управление долей может осуществляться доверительным управляющим, сведения о котором есть у нотариуса по месту открытия наследства (ст. 1115 ГК РФ). Но общество не уведомило лицо, имеющее права в отношении доли умершего участника, и нарушило требования закона об уведомлении участников о предстоящем собрании (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Если размер доли умершего участника мог повлиять на результаты голосования, а решением, принятым на собрании, мог быть причинен ущерб наследникам, то это решение впоследствии могут оспорить наследники. Формальным нарушением порядка проведения общего собрания могут воспользоваться и другие участники общества, которые голосовали против принятого на собрании решения, чтобы оспорить его (п. 1, 2 ст. 43 закона № 14-ФЗ).



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль