Если сделка передачи вклада в уставный капитал недействительна, доля переходит к ООО

2850
Один из учредителей ООО (юридическое лицо), который при создании общества внес вклад в уставный капитал не деньгами, а иным имуществом, в настоящее время находится в процедуре банкротства. Его конкурсный управляющий оспорил сделку по внесению вклада в уставный капитал ООО, и суд признал эту сделку недействительной, обязав вернуть учредителю имущество, переданное в уставный капитал. Означает ли это, что данный учредитель на основании судебного решения больше не является участником ООО или требуется принять решение общего собрания о его исключении из состава участников? Как быть с уставным капиталом ООО в части доли данного учредителя?

Один из учредителей ООО (юридическое лицо), который при создании общества внес вклад в уставный капитал не деньгами, а иным имуществом, в настоящее время находится в процедуре банкротства. Его конкурсный управляющий оспорил сделку по внесению вклада в уставный капитал ООО, и суд признал эту сделку недействительной, обязав вернуть учредителю имущество, переданное в уставный капитал. Означает ли это, что данный учредитель на основании судебного решения больше не является участником ООО или требуется принять решение общего собрания о его исключении из состава участников? Как быть с уставным капиталом ООО в части доли данного учредителя? (cпрашивает Владимир Попов, юрист, г. Оренбург)

Мнением делится Алексей Васильев, юрист Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»:
В этой ситуации нужно разграничивать процесс признания сделки недействительной и корпоративные процедуры. Если судом одновременно с принятием решения о недействительности сделки не решен вопрос о принадлежности компании-банкроту доли в уставном капитале, это может служить основанием для отправления дела на новое рассмотрение (постановление ФАС Дальневосточного округа от 07.11.11 по делу № А73−17312/2009). В то же время такое решение само по себе не может являться основанием для лишения компании-банкрота прав участника.
Статья 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон № 14-ФЗ), говорящая об исключении участника, в приведенной ситуации вряд ли применима. Для ее применения требуется установление указанных в ней обстоятельств и негативных последствий, таких как грубое нарушение участником своих обязанностей, действия (бездействия) участника, которые делают невозможной деятельность компании или существенно ее затрудняют. Исключение подразумевает выплату действительной стоимости доли исключаемого участника с зачетом его долга по оплате доли.

Во-первых, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, приобретенная доля считается неоплаченной и подлежит возврату компании (п. 3 ст. 16 закона № 14-ФЗ, постановление ФАС Дальневосточного округа от 07.11.11 по делу № А73−17312/2009). Вовторых, можно применить по аналогии норму пункта 3 статьи 15 закона № 14-ФЗ: досрочная утрата компанией права пользования имуществом, переданного для оплаты доли, компенсируется участником денежным эквивалентом. На это ориентирует и логика пункта 2 статьи 25 закона № 14-ФЗ: при обращении взыскания на долю участника в уставном капитале по долгам участника компания вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли участника. Если участник не предоставит денежной компенсации, то доля в силу закона переходит к компании (по аналогии с абз. 3 п. 3 ст. 15 закона № 14-ФЗ), которая может ее реализовать участникам, третьим лицам (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ) либо погасить с уменьшением уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Переход неоплаченной доли может быть оформлен решением компании (например, в виде протокола общего собрания или решения единственного участника) о переходе доли к компании в связи с ее неоплатой участником. Если доля не будет реализована, компания обязана уменьшить уставный капитал. Имущество, переданное в оплату доли, возвращается участнику-банкроту в порядке реституции на основании судебного решения (ст. 167 ГК РФ).



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль