Даже если должник реорганизовался, и долг не был указан в передаточном акте, его можно взыскать

4345
У компании имеется крупная дебиторская задолженность. Недавно стало известно, что должник (ООО) реорганизовался в форме слияния с другой компанией. Причем, выяснилось, что в передаточном акте обязательство должника перед нашей компанией не было указано. На этом основании вновь созданная в процессе реорганизации компания утверждает, что она не обязана погашать наш долг. Это действительно так?

У компании имеется крупная дебиторская задолженность. Недавно стало известно, что должник (ООО) реорганизовался в форме слияния с другой компанией. Причем, выяснилось, что в передаточном акте обязательство должника перед нашей компанией не было указано. На этом основании вновь созданная в процессе реорганизации компания утверждает, что она не обязана погашать наш долг. Это действительно так? (Спрашивает Ирина Романенко, юрист, г. Калуга)

Мнением делится Максим Денисов, юрист юридической фирмы «Частное право»:

Нет, это не так. Статья 58 Гражданского кодекса устанавливает общее правило о том, что при реорганизации юридического лица, в какой бы форме она не происходила, права и обязанности реорганизуемого лица не исчезают и не возникают вновь. Происходит правопреемство. Это направлено, в том числе, на защиту интересов кредиторов компании. В частности, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Аналогичная норма содержится в пункте 5 статьи 52 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Однако отсутствие в передаточном акте упоминания о какой-либо задолженности не освобождает вновь образованную компанию от правопреемства по этому долгу. По мнению арбитражных судов, правопреемство при слиянии (а также присоединении и преобразовании) носит универсальный характер. Поскольку к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу переходят даже обязательства, оспариваемые сторонами (то есть которые реорганизуемая компания не признает), значит, переходят и те обязательства, которые не выявлены на момент реорганизации и, соответственно, не указаны в передаточном акте. В частности, к такому выводу пришел Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 12.07.07 по делу № А79−7006/2006.
 



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль