Как провести ликвидацию ООО

4712
Учредители общества с ограниченной ответственностью решили ликвидировать организацию. Для этого понадобится согласие большинства участников ООО, а также налоговой. Перед завершением работы общества необходимо рассчитаться с контрагентами.

Общество с ограниченной ответственностью – одна из форм юридического лица, которое создают с коммерческими целями, для получения дохода (ст. 50 ГК РФ). Согласно актуальной классификации юридических лиц ООО является вариантом корпоративного юридического лица, хозяйственным обществом. Если общество перестало удовлетворять цели, для которой его создавали, или достигло ее, владельцы бизнеса вправе принять решение о том, чтобы прекратить деятельность ООО.

Все процедуры в отношении ООО осуществляют с учетом норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (закон № 14). Это справедливо и для ликвидации компании такого типа. Организации ликвидируют в соответствии с требованиями гл. VII  Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Этапы процесса соответствуют стандартной процедуре добровольной ликвидации юридического лица. Но завершать работу общества необходимо с учетом требований закона об № 14. Следует помнить, что нарушения на любой стадии создадут повод для оспаривания результатов процедуры.

Ликвидация ООО состоит из нескольких этапов:

  1. Учредители предлагают общему собранию ООО ликвидировать компанию. Собрание принимает решение.
  2. Собрание участников утверждает состав комиссии по ликвидации.
  3. О начале ликвидации сообщают в налоговую. Инспекторы вносят изменения в ЕГРЮЛ.
  4. О ликвидации извещают пенсионный фонд, работников компании, кредиторов ООО.
  5. Компания погашает задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также ряд других задолженностей.
  6. Комиссия проводит анализ активов и составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нем учитывают требования кредиторов.
  7. Компания погашает кредиторскую задолженность.
  8. Комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс. Если у ООО не осталось долгов, имущество распределяют между участниками.
  9. Комиссия подает документы о завершении ликвидации в налоговую. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. Процедура ликвидации завершена.   

Решение о ликвидации ООО принимает общее собрание

Владельцы бизнеса пришли к решению, что общество с ограниченной ответственностью нужно ликвидировать. Этого нельзя сделать единоличным решением или на уровне совета директоров. Чтобы прекратить деятельность ООО, потребуется согласие всех участников . Решение об этом принимают на очередном или внеочередном собрании ООО (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14). Единоличное решение о ликвидации принимает только единственный участник соответствующего ООО (ст. 39 закона № 14). Собрание о завершении работы компании проводят по правилам для общих собраний участников (ст. 36, 37 закона № 14). 

В ходе собрания рассматривают вопросы:

  1. О самой ликвидации. На нее должны согласиться все собственники долей (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14).
  2. О назначении и составе комиссии по ликвидации. За комиссию должно быть более 50% голосов общества (абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14).

Скачайте образец решения о ликвидации ООО

Кого пригласить в ликвидационную комиссию

Оптимально, чтобы в комиссию вошел руководитель общества или иное лицо, на которого возложили функцию единоличного исполнительного органа. Также важно, чтобы в комиссии присутствовали главбух, а также руководители финансового, юридического и кадрового отделов и т. д. Комиссия будет заниматься вопросами по поводу взаиморасчетов с контрагентами, с персоналом компании и т. д. Поэтому требуются квалифицированные специалисты в этих областях и лица с правом принятия решения от имени компании.

В протоколе собрания отмечают результаты голосования по обоим вопросам: о ликвидации и выборе комиссии.

В ст. 57 закона № 14 сказано, что в комиссию понадобится пригласить представителя госструктуры, если государство так или иначе участвует в ООО. Нужен представитель Росимущества, если в качестве одного из участников выступает непосредственно Российская Федерация. Если субъект РФ – следует пригласить представителя организации, которая управляет госимуществом субъекта РФ. Если муниципальное образование – в составе комиссии должен быть представитель органа местного самоуправления.

Вместо комиссии может работать конкретный человек – ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Но лучше, если ликвидацией занимается группа специалистов, у которой больше возможностей и ресурсов для выполнения всех необходимых действий. Когда принимают решение о ликвидации, данная группа специалистов берет на себя управление всеми процессами от имени компании.

Каковы функции комиссии по ликвидации ООО

В обязанности комиссии входит известить ФСН России, ПФР и кредиторов о ликвидации ООО. В первую очередь, уведомляют ФНС. В уведомлении сообщают о назначении ликвидационной комиссии. Вместе с уведомлением направляют копию решения собрания. ФНС может не согласиться с ликвидацией. Но если, с ее точки зрения, препятствий к прекращению деятельности ООО не будет, налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ:  сделает отметку о начале ликвидации. Также налоговая может провести проверку, чтобы выявить налоговую задолженность. Сам долг перед бюджетом, а также штрафные отчисления ООО должно будет сделать. Без этого перейти к следующему этапу будет нельзя. 

Комиссии по ликвидации нужно будет уведомить ПФР и представить сведения о застрахованных лицах. Понадобится известить всех кредиторов общества – персональным обращением или через «Вестник государственной регистрации» (ст. 63 ГК РФ). Комиссия проведет сверку расчетов с контрагентами ООО, с налоговой, затребует погашение дебиторской задолженности. Проанализирует состояние активов ООО. В целом, комиссия соблюдает общий порядок завершения работы юридического лица.

Комиссия составляет ликвидационный баланс

В ходе ликвидации составляют промежуточный и окончательный ликвидационный баланс. Промежуточный баланс составляют после того, как станет известно обо всех требованиях кредиторов. В балансе отражают данные об имуществе ООО, о всех заявленных требованиях и об итогах рассмотрения требований.

Окончательный баланс сводят после того, как завершат выплачивать деньги по утвержденным требованиям всех очередей. Снова проводят инвентаризацию активов общества. На основании баланса собственники бизнеса будут распределять между собой оставшееся имущество, если ООО погасило все долги перед кредиторами. Если после продажи активов останутся долги, комиссия объявит о банкротстве ООО.

Как принимают ликвидационный баланс

Для утверждения баланса созывают участников ООО и проводят собрание.

Промежуточный баланс признают, если голосовали участники, суммарная доля которых выше 50%, и если участники с суммарной долей больше 50% поддержали данный вариант баланса. Итоги собрания оформляют протоколом. О балансе сообщают в налоговую.

Окончательный баланс также утверждают на общем собрании. По общему правилу за баланс должно быть простое большинство голосов. Положения устава ООО могут содержать другие правила голосования по данному вопросу.

Как собственность ООО распределяют между участниками

Если у общества осталось имущество, его нужно распределить между владельцами бизнеса (п. 1 ст. 8 закона № 14). Процесс распределения начинают минимум через два месяца после публикации сведений о ликвидации ООО. Очередность передачи имущества участникам ООО соблюдают согласно п. 1 ст. 58 закона № 14.

После завершения этого этапа комиссия направляет сведения в ФНС. Налоговая регистрирует ликвидацию ООО в ЕГРЮЛ. С этого момента общество завершит свою работу.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.