Договор содержит неясное условие. Как убедить суд истолковать его в пользу конкретной компании

3530
Основной вопрос: незадолго до своего упразднения ВАС РФ принял постановление Пленума «О свободе договора и ее пределах», которое сейчас считается чуть ли не первым кандидатом на отмену Верховным судом. В числе прочих идей это постановление предлагает применять особый принцип толкования неясного условия договора — против стороны, которая его предложила. Стоит ли сейчас ссылаться на этот принцип в судах?

Основной вопрос: незадолго до своего упразднения ВАС РФ принял постановление Пленума «О свободе договора и ее пределах», которое сейчас считается чуть ли не первым кандидатом на отмену Верховным судом. В числе прочих идей это постановление предлагает применять особый принцип толкования неясного условия договора — против стороны, которая его предложила. Стоит ли сейчас ссылаться на этот принцип в судах?

Решение: как показала практика, арбитражные суды после упразднения ВАС РФ не отвергли принцип толкования условия против стороны, которая его предложила.

Договор содержит неясное условие. Как убедить суд истолковать его в пользу конкретной компании
Дмитрий Смольников, заместитель главного редактора журнала «Юрист компании»

Бывает, что в обязательственном споре стороны договора по-разному понимают одно из его условий. Хорошо, если суд может установить смысл спорного условия путем его буквального толкования или сопоставления с остальными условиями, или путем учета предшествующей договору переписки сторон либо сложившейся между ними практики отношений (ст. 431 ГК РФ). Но как быть, если и эти методы не позволяют достоверно установить смысл, который вкладывался в формулировку условия? Пункт 11 самого громкого из последних постановлений Пленума ВАС РФ от 14.03.14 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее — постановление № 16) предложил судам использовать в таких обстоятельствах способ толкования, который в доктрине принято называть contra proferentem, то есть толковать неясное условие против той стороны, которая его предложила. Причем, пока не доказано иное, такой стороной считается профессиональный участник тех отношений, в рамках которых заключен договор (в страховых отношениях — страховщик, в банковских — банк, в лизинге — лизингодатель и т. д.).

В судебной практике contra proferentem неоднократно встречался и до принятия постановления № 16. Позднее Президиум ВАС РФ наглядно показал, как можно применять данный принцип в конкретных спорах, рассмотренных в порядке надзора. Более того, вопреки скептическим прогнозам толкование contra proferentem все-таки стало встречаться и в практике нижестоящих арбитражных судов.

Contra proferentem в практике Президиума ВАС РФ

Одно из дел, в котором Президиум ВАС РФ применил contra proferentem (постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.14 № 2504/14), наиболее показательно в плане аргументации и описания методики применения этого способа толкования.

Nota bene!

В еще одном деле Президиум ВАС РФ со ссылкой на пункт 11 постановления № 16 сохранил банковскую гарантию. Банк выдал гарантию для обеспечения исполнения обязательств покупателя по договору поставки. В условиях соглашения было указано, что договор поставки заключен после предоставления гарантии. Но на самом деле договор поставки был заключен до выдачи гарантии, поэтому формально требования, предъявленные по нему продавцом, она не покрывала. Президиум ВАС РФ отметил, что иных договоров между покупателем и продавцом не было, а все неясные условия гарантии должны толковаться против банка, поэтому он обязан заплатить (постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.14 № 3853/14).

Фабула дела. Банк заключил с компанией кредитный договор и выдал ей кредит. Позже стороны договорились прекратить обязательства досрочно и подписали соглашение об отступном: вместо погашения кредита компания должна была передать банку недвижимое имущество. В соглашении стороны установили размер задолженности — сумму основного долга, проценты и пени. Но была неясность: в одном пункте соглашения говорилось о том, что размер отступного полностью покрывает все обязательства должника из кредитного договора. А в другом пункте соглашения отмечалось, что обязательства компании считаются выполненными в момент государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость (этот момент наступил позднее заключения соглашения об отступном). В результате стороны по-разному поняли момент прекращения обязательств по кредитному договору. Компания исходила из того, что раз в соглашении об отступном стороны указали полный состав задолженности (включая проценты и пени), значит, с подписанием этого соглашения начисление процентов и пеней прекратилось и передача недвижимости должна была покрыть полностью все обязательства компании из кредитного договора. Банк считал иначе. По его мнению, обязательства по уплате процентов и пеней прекратились лишь после государственной регистрации перехода права собственности на предмет отступного, а до этого момента проценты и пени продолжали начисляться.

В итоге банк потребовал через суд проценты и пени, начисленные за период после подписания соглашения об отступном и до госрегистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Позиции нижестоящих судов. Мнения судов разных инстанций разошлись. Первая и кассационная инстанции сочли, что банку следует отказать в иске. Они согласились с позицией-ответчика относительно того, что в соглашении содержалась предельная сумма задолженности по кредитному договору, погашаемая путем предоставления отступного, а значит, никакой иной задолженности возникнуть уже не могло. Апелляционная инстанция, напротив, поддержала позицию банка и удовлетворила иск. Она исходила из того, что в случае прекращения обязательства отступным моментом прекращения обязательства является предоставление отступного, а не подписание соглашения о нем (ст. 409 ГК РФ). Поскольку предметом отступного была недвижимость, то ее передача определяется по моменту госрегистрации перехода прав на нее. Это следует как из закона, так и из соглашения об отступном, а именно из условия о том, что обязательства компании считаются выполненными в момент государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость. Следовательно, начисление процентов и пеней до государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, переданную в качестве отступного, правомерно и соответствует условиям договора.

Такое положение в настоящее время закреплено в статье 8.1 Гражданского кодекса, которая действует с 1 марта 2013 года. Там указано, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр. Лицо, записанное в реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока не внесена запись об ином.

Позиция ВАС РФ. Президиум ВАС РФ указал, что по общему правилу в ситуации, когда в качестве отступного предоставляется недвижимая вещь, обязательства прекращаются отступным в момент госрегистрации перехода права собственности на эту вещь. При этом Президиум ВАС РФ не исключил, что стороны в своем соглашении могут установить иной момент прекращения обязательств. В данном случае обязательства компании по кредитному договору, по мнению ВАС РФ, прекратились только в момент госрегистрации. И тем не менее, поддержав этот вывод апелляционной инстанции, Президиум ВАС РФ оставил в силе не ее решение, а те судебные акты, которыми банку отказали в иске.

Президиум ВАС РФ предложил следующее объяснение. В соглашении об отступном стороны могут прекратить акцессорные обязательства раньше прекращения основного обязательства (в частности, проценты за пользование денежной суммой, неустойки, обеспечительные обязательства и т. п.). В данном случае соглашение об отступном содержало противоречивые положения относительно момента прекращения обязательства по уплате процентов, и судебные инстанции поняли их по-разному. Ни буквальное толкование этих условий, ни их толкование с учетом цели заключения соглашения (прекратить обязательства должника) не позволяли однозначно и достоверно установить действительную волю сторон относительно момента прекращения обязательства по уплате процентов. В такой ситуации судам следовало применить иной метод толкования договора, позволяющий устранить противоречие, а именно — истолковать его в пользу контрагента банка (в пользу компании-заемщика), потому что банк, являясь профессионалом в сфере финансов и формулируя условия соглашения об отступном, не приложил необходимых и достаточных усилий к тому, чтобы условия о моменте прекращения обязательства по уплате процентов были ясными, недвусмысленными и понятными любому лицу, «не обладающими специальными навыками и не знакомыми с принятыми в этой сфере обычаями».

Вывод о том, что спорные условия соглашения предложил именно банк, Президиум ВАС РФ сделал исходя из презумпции формирования условий договора профессиональными участниками рынка. Также банк не доказал, что противоречивые условия предложил не он, а заемщик. Примечательно, что, обосновывая свою позицию, Президиум ВАС РФ сослался не только на постановление № 16. Этого постановления, кстати, еще не существовало на момент рассмотрения данного дела в предыдущих инстанциях, то есть суды не могли его применить. Вероятно, по этой причине Президиум ВАС РФ дал ссылку и на свое более раннее надзорное постановление от 02.10.12 № 6040/12.

В практике Президиума ВАС РФ был и еще один более ранний пример толкования (постановление от 10.11.09 № 10462/09) против стороны, составившей договор или участвовавшей в его составлении. Эти старые постановления в будущем могут стать полезным подспорьем для юристов. Если Верховный суд отменит постановление № 16, то можно попытаться убедить нижестоящие суды применить contra proferentem в конкретных спорах со ссылкой на эти более старые надзорные постановления Президиума ВАС РФ.

Применение contra proferentem нижестоящими судами

Нижестоящие суды уже применяют новый способ толкования, ссылаясь на пункт 11 постановления № 16. Чаще всего к такому толкованию суды прибегают в спорах со страховыми компаниями, которые, опираясь на размытые формулировки в договоре страхования, пытаются не исполнять обязательства по нему. Например, в договоре страхования имущества были неясно сформулированы условия о рисках. Прочтение договора не позволяло определить, застраховано ли имущество как от пожара, так и от поджога или только от пожара. Страховая компания, разумеется, толковала условия договора в свою пользу (имущество застраховано только от пожара, но не от поджога). Однако суд с таким подходом не согласился, сославшись на пункт 11 постановления № 16. По мнению суда, из договора однозначно не следовало, что ограничение по риску «пожар» исключает страховое возмещение ущерба от противоправных действий третьих лиц, например от поджога (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.07.14 по делу № А32−18114/2013).

Nota bene!

В спорах со страховыми компаниями встречаются довольно жесткие подходы. Так, некоторые суды прямо указывают, что условие о страховых случаях следует считать согласованным на условиях, толкуемых в пользу страхователя. В частности, суды презюмируют, что страховыми случаями являются все указанные в договоре риски (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.14 по делу № А75−11734/2013).

Есть примеры и не из страховых споров. Так, в одном деле речь шла о договоре на продвижение сайта в интернете. Компания-заказчик считала, что по итогам работы исполнителя должен быть достигнут конкретный результат: нахождение сайта по ключевым фразам в первых десяти запросах поисковика. А компания-исполнитель полагала, что по условиям договора она не обязана достигать такого результата. Суд поддержал доводы заказчика, сославшись на пункт 11 постановления № 16. В этом деле суд истолковал спорное условие против компании-исполнителя, поскольку именно она разработала договор. Также суд посчитал эту компанию профессионалом в своей сфере (постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.09.14 по делу № А40−61784/13).

Есть примеры, когда суд признает профессиональной стороной, против которой нужно толковать неясное условие договора, госзаказчика в госконтрактах (постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.10.14 по делу № А40−151989/13).

Также в судебной практике появились примеры толкования contra proferentem применительно к конкретным видам обязательств. Так, в одном деле суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны не согласовали условие о неустойке, и потому отказал в ее взыскании. Однако апелляционная инстанция решила иначе. Исходя из пункта 11 постановления № 16, она посчитала, что условие о неустойке в любом случае следует считать согласованным на условиях, толкуемых в пользу ее плательщика — в сторону наименьшего исчисления суммы (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.14 по делу № А75−9610/2013).

 


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.

×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль