«Когда появились специальные нормы, нам не понадобилась особая адаптация»

311
Если бизнес, которым занимается компания, появился до того, как соответствующая деятельность была урегулирована законом, у юристов появляется широкое поле для креатива. Об особенностях работы в таких условиях и последующей адаптации бизнеса под новые нормы нам рассказала Марина Соколова, директор по правовым вопросам ЗАО «ОСМП».


Если бизнес, которым занимается компания, появился до того, как соответствующая деятельность была урегулирована законом, у юристов появляется широкое поле для креатива. Об особенностях работы в таких условиях и последующей адаптации бизнеса под новые нормы нам рассказала Марина Соколова, директор по правовым вопросам ЗАО «ОСМП».

«Когда появились специальные нормы, нам не понадобилась особая адаптация»
Марина Соколова, директор по правовым вопросам ЗАО «ОСМП»

Структура юридической службы

Компания

ЗАО «Объединенная система моментальных платежей» (ЗАО «ОСМП») входит в группу компаний, известных под брендом QIWI. Группа была основана на базе двух платежных систем (одна из которых — «ОСМП») в 2004 году, бренд QIWI появился в России в 2008 году. В состав группы QIWI входят компании, обеспечивающие пользователей различными способами моментальной оплаты всех видов товаров и услуг. На сегодняшний день QIWI предоставляет универсальный платежный сервис, который включает платежи электронными и наличными деньгами (в том числе с использованием крупнейшей в мире терминальной сети, электронного кошелька), а также с помощью банковских карт и лицевых счетов мобильных операторов.

— Бренд QIWI ассоциируется у пользователей с целым рядом платежных сервисов — оплата через терминалы, электронный кошелек и онлайн-платежи. Ваш департамент сопровождает все или только часть этих сервисов?

— Под брендом QIWI работает группа компаний, в составе которых есть кредитная организация КИВИ Банк, и есть компания «Объединенная система моментальных платежей» («ОСМП»). КИВИ Банк занимается электронными платежами и переводом денежных средств, а компания «ОСМП», в которой я руковожу одним из подразделений юридической службы, — приемом платежей. Если использовать терминологию законов № 103-ФЗ и № 161-ФЗ*, то наша компания — оператор по приему платежей, а КИВИ Банк — оператор по переводу денежных средств (в части осуществления расчетов) и оператор электронных денежных средств (в части расчетов в электронном QIWI-кошельке). Но нельзя сказать, что мы работаем полностью обособленно друг от друга — мы очень часто пересекаемся с юристами КИВИ Банка в совместных проектах.

— Значит, ваш «настольный» закон — это закон № 103-ФЗ, а у КИВИ Банка — закон № 161-ФЗ?

— Скажем так: основная наша деятельность регулируется законом № 103-ФЗ, а новые проекты запускаются уже на стыке этих двух законов.

— Как устроена юридическая служба компании «ОСМП»?

— Мое подразделение называется департаментом юридического анализа и правовой защиты и входит в управление, занимающееся правовым сопровождением текущей деятельности компании. Департамент состоит из двух отделов — претензионно-искового, который отвечает за претензии, суды и взаимодействие с госорганами, и отдела правовой экспертизы, в задачи которого входит правовой анализ новых направлений деятельности компании, новых моделей взаимодействия с контрагентами, экспертная оценка сложных правовых вопросов, возникающих в текущей деятельности, разработка шаблонов договоров. Наряду с моим департаментом в составе управления есть также департамент договорной работы, который занимается сопровождением текущей деятельности, например заключением типовых договоров с основными нашими контрагентами.

— Разделение юрслужбы на два департамента произошло на каком-то этапе?

— Да, раньше юрслужба была единой. Но потом мы поняли, что неэффективно совмещать аналитическую работу с текущей, типовой работой. Ведь если речь идет о заключении договора со стандартным контрагентом (поставщиком товаров, услуг, который желает получать оплату от клиентов через платежные сервисы QIWI), то для этого от юристов сейчас требуется в основном бумажная работа, потому что все формы давно разработаны, утверждены правила, по которым мы работаем, согласован пакет документов, который следует запросить у контрагента. Но если появляется новый поставщик с такой спецификой, с которой раньше мы не сталкивались (например, его деятельность имеет специальное нормативное регулирование), то тогда к сделке подключается мой отдел правовой экспертизы. Он оценивает этого поставщика на наличие каких-то новых правовых рисков. Если такие риски выявлены, то наша задача — предложить специфическую форму договора или выработать особую модель сотрудничества для минимизации этого риска. Когда мы только начинали свою деятельность, для нас каждый новый поставщик был нестандартным и требовал индивидуального подхода.

Биография

Марина Соколова родилась в 1980 году в Москве. В 2004 году окончила юридический факультет Московского государственного университета приборостроения и информатики. В 1997—2003 годах состояла на государственной службе, в том числе возглавляла отдел правового обеспечения в московском филиале ФСС России. В 2003 году поменяла сферу деятельности, став единственным юристом продовольственной производственно-торговой компании. В 2005 году была приглашена на должность заместителя директора по правовым вопросам в ЗАО «ОСМП», где через год стала директором по правовым вопросам.

Специфика работы

— Чтобы пользователь мог оплатить через терминал QIWI какие-то товары или услуги (например, сотовую связь), вам нужно заключить договоры не только с поставщиками этих товаров и услуг, но и с платежными субагентами — владельцами терминалов. Что это за договоры? Какова их правовая природа?

— Как с поставщиками, так и с платежными субагентами мы заключаем агентские договоры. Согласно Гражданскому кодексу, агент имеет возможность исполнять тот круг действий, который ему поручил принципал, не лично, а с привлечением субагентов. Поставщики товаров и услуг — наши принципалы, а владельцы платежных терминалов, через которые клиенты вносят платежи, — наши субагенты. Поставщик поручает нам принять платеж у плательщика и перевести ему. Мы это поручение делегируем нашим субагентам: они принимают платежи и переводят нам, а мы — принципалу. Такая цепочка взаимоотношений с точки зрения законодательства абсолютно прозрачна.

— Судя по информации на сайте QIWI, с субагентами у вас заключаются договоры присоединения. Это так?

— Мы действительно применяем договор присоединения в отношениях как с субагентами, так и с поставщиками. У нас есть достаточно объемные правила работы нашей платежной системы, в которых прописаны все права и обязанности ее участников, нюансы взаимодействия с ними. И есть одностраничный договор, где коротко сформулирован предмет и присутствует условие о том, что субагент или поставщик, подписывая данный договор, присоединяется к правилам работы системы. По сути, формуляр договора нужен только для проставления реквизитов контрагента и его подписи, а также для закрепления условий выплаты вознаграждения, которые могут быть индивидуальными. Все остальные условия — в правилах. Будучи оператором по приему платежей, мы оставляем за собой право в одностороннем порядке вносить изменения в эти правила. Нам это просто необходимо, потому что наши поставщики могут диктовать какие-то условия, которые мы обязаны транслировать на субагентов (например, это может быть ограничение по размеру комиссии за прием платежей). Поставщиков у нас сотни, и с их стороны изменения условий взаимодействия случаются довольно часто. А субагентов — тысячи. Представьте себе, если бы нам приходилось с каждым из них подписывать допсоглашение при любом изменении правил. Понятно, что в нашем случае это нежизнеспособная модель. А благодаря договору присоединения и нашему праву изменять его в одностороннем порядке для вступления в силу нового условия нам достаточно выпустить новую редакцию правил и уведомить об этом субагентов. Иногда бывает, что при возникновении спора кто-то из них отрицает факт ознакомления с правилами при подписании договора или факт уведомления об изменении того или иного условия. Первое время нам непросто приходилось в арбитражных судах при доказывании этих фактов.

— Почему?

— Потому что правила размещены у нас на сайте в электронном виде, и уведомление об изменениях тоже происходит в электронном виде. Какое-то время в судебных спорах у судей возникали вопросы, действительно ли правила и изменения к ним опубликованы на сайте и когда именно они были размещены. Поэтому нам приходилось заверять у нотариусов скриншоты. Поначалу даже найти нотариуса, оказывающего такую услугу, было непросто. Да и цена услуги была соотносима с ценой иска, но мы шли на эти расходы, потому что нам важно было наработать судебную практику, создать прецедент, в котором суд признавал бы, что правила, размещенные на сайте, являются неотъемлемой частью договора, что эта практика соответствует Гражданскому кодексу. И нам это удалось — последние два года у судов уже не вызывает вопросов наша ссылка на правила.

Не только о работе

Если повернуть время вспять, вы снова согласились бы стать юристом в таком нестандартном бизнесе?

Да. В свое время переход в молодую компанию, работающую в режиме «правового эксперимента», открывал для меня огромные возможности для профессионального роста и предоставлял условия для творческой работы. И хотя за все эти годы я не припомню периодов низкой или хотя бы средней нагрузки, я ни разу не пожалела о своем выборе.

На это ваше решение как-то повлияло то, что вы учились на юридическом факультете технического вуза?

Скорее наличие у меня диплома именно такого вуза положительно повлияло на решение руководства принять меня на работу. Возможно, я была единственным соискателем, не дрогнувшим от количества технической терминологиии на собеседовании.

Вы умеете полностью отключаться от работы дома?

Да, я выработала у себя некий рефлекс, позволяющий отключать все мысли о работе одновременно с пересечением порога дома. Работе это только на пользу: если не зацикливаться на каком-то сложном вопросе, а на время его «отодвинуть», то потом обязательно придет какая-то хорошая идея.

— Как вам работалось до появления законов № 103-ФЗ и № 161-ФЗ? Трудно было адаптировать бизнес под требования новых норм, когда они появились?

— С одной стороны, в отсутствие специального законодательного регулирования у нас было достаточно большое поле для креатива. Но с другой — и зона рисков была достаточно обширной, потому что непонятно было, как отнесется к нашему креативу регулятор. Когда появились специальные нормы, нам не понадобилась особая адаптация. Все свелось к технической работе — введению в наши правила и договоры терминологии, используемой в законодательстве. Но сама модель правоотношений существенно не изменилась. Мы и раньше понимали свое место в системе платежей так, как его закрепили законы № 103-ФЗ и № 161-ФЗ. Мы исходили из того, что следует различать агентскую деятельность по приему платежей, которая осуществляется по поручению поставщика товаров или услуг, и деятельность по переводу платежей, которая осуществляется уже по поручению плательщика и является по сути банковской. Единственное, что для нас стало неожиданностью в новом законодательстве, — это запрет на использование в нашей деятельности субагентов второго уровня. Поскольку в Гражданском кодексе нет запрета на «субсубагентские» отношения и с точки зрения бизнес-целей нам эта модель была удобна, мы свою работу раньше строили так: наша компания заключала договоры с платежными субагентами, а те в свою очередь помимо самостоятельного приема платежей привлекали для этого субсубагентов, организовывали субсубагентскую сеть, учили субсубагентов, как работает наша платежная сеть, — одним словом, выполняли важную для нас организационную функцию.

— После появления запрета от этой привычной модели пришлось отказаться и перезаключить договоры напрямую с субсубагентами?

— Да, перезаключать договоры пришлось, но мы нашли способ сделать это, не потеряв преимуществ существующей модели и не допустив оттока субагентов второго уровня. Мы адаптировали нашу модель взаимодействия под требования закона, введя в нее новый тип правоотношений — договоры с дистрибьюторами. Мы предложили самым опытным нашим субагентам, сумевшим организовывать субсубагентскую сеть, формализовать их организационную функцию, став нашими дистрибьюторами без права самостоятельно осуществлять деятельность по приему платежей.

— Сейчас ваша деятельность полностью урегулирована законом № 103-ФЗ или остались какие-то пробелы, или, может быть, появились коллизии?

— Совсем недавно появилась проблема, связанная с изменениями Федерального закона «О связи», которые должны вступить в силу с 1 декабря 2013 года. Согласно этим поправкам, абонент может сохранить свой номер при заключении договора с другим оператором связи. Но инициаторы этих поправок не учли, что ситуация сохранения номера при смене оператора повлечет за собой серьезные последствия в нашей сфере, поэтому дополнительно нужны изменения в законы № 103-ФЗ и № 162-ФЗ. Вот представьте: кто-то из ваших близких захочет пополнить ваш счет, правильно введет номер телефона, но укажет вашего прежнего оператора связи, тогда как вы уже стали абонентом другого оператора, сохранив номер. В платежной системе еще может не быть сведений о том, что у вашего прежнего оператора связи этот номер уже не числится. То есть система деньги примет, но что произойдет с ними дальше? По закону № 103-ФЗ мы должны перечислить деньги тому оператору, которого указал плательщик, несмотря на то, что этого номера у него уже нет. И проблема тут не в том, что деньги пропадут (плательщик сможет их вернуть). Но хотелось бы другого: чтобы платеж сразу достигал правильной цели, то есть попадал тому оператору связи, которому теперь принадлежит номер. Однако для этого нужны специальные нормы. Мы уже обсуждали эту проблему с представителями Минкомсвязи России и сейчас в составе рабочей группы готовим свои предложения по этому вопросу.

— Вы можете выделить какие-то наиболее сложные или трудоемкие блоки в работе вашего аналитического отдела?

— Нет, не могу. Дело в том, что правовой анализ каждого нового проекта компании (от появления нового нестандартного поставщика до запуска нового направления бизнеса) — это всегда что-то уникальное, важное и объемное с точки зрения трудозатрат. Таких новых проектов у нас каждый квартал примерно 8−10, и каждый из них требует одинаково серьезной детальной проработки.


Интервью: Евгения Яковлева. Фото: Алексей Новиков

* Федеральные законы от 03.06.09 № 103-ФЗ «О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами» (далее — закон № 103-ФЗ) и от 27.06.11 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» (далее — закон № 161-ФЗ).



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль