«Списание акций по поддельным документам – это бич всех регистраторов»

1861
У юристов компаний с таким узкоспециализированным видом деятельности, как учет прав на ценные бумаги, сейчас горячая пора: это связано с рядом поправок, внесенных в профильное законодательство. Почему процесс практической реализации изменений оказался непростым, нам рассказала Ольга Антонова, руководитель правового управления ОАО «Регистратор Р. О..С.Т».

У юристов компаний с таким узкоспециализированным видом деятельности, как учет прав на ценные бумаги, сейчас горячая пора: это связано с рядом поправок, внесенных в профильное законодательство. Почему процесс практической реализации изменений оказался непростым, нам рассказала Ольга Антонова, руководитель правового управления ОАО «Регистратор Р.О.С.Т».

«Списание акций по поддельным документам – это бич всех регистраторов»

Ольга Антонова, руководитель правового управления ОАО «Регистратор Р. О..С.Т»

Компания

ОАО «Регистратор Р. О..С.Т.» — ведущий российский регистратор, предоставляющий полный комплекс услуг по учету, хранению, перерегистрации, а также осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами. Региональная сеть регистратора является крупнейшей на регистраторском рынке России (представлена 34 региональными подразделениями в восьми федеральных округах). В настоящее время обслуживает реестры более 3300 российских эмитентов, включая крупнейшие государственные холдинги (ИНТЕР РАО ЕЭС, Г. К. Росатом, РОСКОСМОС и т. д.). Акции более 40 эмитентов, реестры которых обслуживает ОАО «Регистратор Р. О..С.Т.», обращаются на Московской бирже.

— Мне кажется, юристам профессионального держателя реестров акционеров очень часто приходится консультировать клиентов по вопросам корпоративного права и законодательства о ценных бумагах. Ваша юрслужба делится на фронт-офис, юристы которого работают только с клиентами, и бэк-офис, юристы которого занимаются только внутренними вопросами компании «Регистратор Р. О..С.Т»?
 — Безусловно, консультации клиентов — большое серьезное направление в нашей работе. Но в группе компаний «Р.О.С.Т.», в которую, помимо компании-регистратора, входят также два депозитария — в России и Украине, для этих целей выделено специальное консалтинговое подразделение. Так что основная задача нашего правового управления — сопровождение деятельности регистратора «Р.О.С.Т.» и в некоторой степени — деятельности депозитария. Эта специфика отражена в структуре нашего управлении: оно состоит их двух отделов — один занимается внутренними корпоративными вопросами нашей группы компаний, второй — всем остальным, включая договорную и претензионно-исковую работу, взаимоотношения с регулятором и иными государственными органами. Конечно, в процессе этой работы нам, так или иначе, приходится сталкиваться с некоторыми вопросами, возникающими у клиентов, например, когда необходимо выработать некий общий подход к решению неоднозначного вопроса, затрагивающего интересы всех эмитентов или запросить разъяснения регулятора в части практического применения нормативно-правовых актов. В последнее время таких вопросов стало больше.

Биография

Ольга Антонова родилась в 1980 году в Самаре. В 2002 году окончила юридический факультет Самарского государственного университета, а в 2005 году — Самарский государственный экономический университет. Имеет квалификационный аттестат ФСФР России специалиста финансового рынка по депозитарной деятельности и специалиста по ведению реестра владельцев ценных бумаг. В 2004—2010 годах работала в Центральном московском депозитарии. В группе компаний «Р.О.С.Т.» с октября 2010 года. С июня 2013 года возглавляет правовое управление ОАО «Регистратор Р. О..С.Т».

— С чем это связано?
 — 2013 год для всех профучастников рынка ценных бумаг стал годом глобальных изменений в российском законодательстве. Изменения носили кардинальный характер и затронули основные направления бизнеса нашей компании. Прежде всего, это механизм учета прав на ценные бумаги, порядок выплаты дивидендов и проведение собраний акционеров. Например, если раньше передавать функции по ведению реестра акционеров профессиональным регистраторам были обязаны только те акционерные общества, у которых больше 50 акционеров, то согласно новой редакции статьи 149 Гражданского кодекса реестры акционеров любых обществ с 1 октября 2013 года вправе вести только профессиональные регистраторы. Все вновь создаваемые акционерные общества должны выбирать регистратора сразу при создании, а уже действующие общества — до 1 октября 2014 года. Конечно, запас времени пока у обществ есть, но хочу отметить, что не следует откладывать передачу реестра до последнего момента. Эмитент может внезапно обнаружить, что далеко не все документы, касающиеся эмиссии акций, находятся в идеальном состоянии. Чтобы привести их в порядок, может потребоваться дополнительное время. В некоторых случаях нам совместно с юристами нашего консалтингового подразделения приходиться изрядно поломать голову над тем, какие рекомендации дать эмитенту, чтобы он мог привести свои документы в надлежащий вид.

— Например, какие это бывают ситуации?
 — Зачастую мы сталкиваемся с такими случаями, когда в уставе общества указан один размер уставного капитала, а эмиссия акций документально подтверждена на гораздо меньшую сумму. Представители общества уверены, что было увеличение уставного капитала, но никаких документов на этот счет предъявить не могут. Приходится выяснять, когда была дополнительная эмиссия, и как она должна была оформляться, исходя из действовавшего на тот момент законодательства. Иногда речь может идти о событиях двадцатилетней давности.

— И что вы можете посоветовать тем обществам, у которых в подобной ситуации не оказывается необходимых документов об эмиссии?
 — Возможны два варианта. Если эмиссия была зарегистрирована, но просто документы утрачены, нужно их восстанавливать. Тут помогут запросы в Службу Банка России по финансовым рынкам. А вот если выпуск акций даже не был зарегистрирован, то у общества не остается другого варианта, кроме как уменьшить уставный капитал до номинальной стоимости тех акций, выпуск которых был зарегистрирован. Другого механизма нет: если по сведениям ЕГРЮЛ и устава уставный капитал общества больше, чем он есть на самом деле, исходя из эмиссионных документов, то эту цифру нельзя просто взять и исправить, указав в уставе истинный размер. Придется прибегнуть к процедуре уменьшения уставного капитала.

— По работе с клиентами у меня есть еще один вопрос. Когда эмитент передает регистратору реестр или когда кто-то обращается к регистратору для внесения в реестр записей об операциях с акциями, все это связано с представлением пакета документов, которые регистратор должен проверить. Кто выполняет эту функцию — юристы вашего управления или специалисты операционного подразделения?
 — Конечно, специалисты операционного подразделения (для осуществления такой деятельности требуется соответствующий квалификационный аттестат). У некоторых из них также есть и юридическое образование. На мой взгляд, это одна из особенностей деятельности регистратора: количество юристов в нашей компании не ограничивается теми, кто трудится именно в правовом управлении. Операционное управление выполняет очень объемный, но в большинстве случаев стандартизированный комплекс работ, а наше управление занимается нестандартными вопросами, а также разрабатывает стандарты и алгоритмы действий, в том числе, и для операционного управления. Если при проверке документов, представленных нашими клиентами, выясняется неординарная проблема или ситуация, требующая глубокого правового анализа, то к экспертизе документов подключаемся мы.

Специфика работы

— Какие из всех ваших повседневных задач самые сложные, злободневные или масштабные по объему? — Прежде всего, я выделила бы противодействие мошенническим операциям с акциями. Для регистратора такие случаи влекут огромные репутационные риски и материальные потери. Списание акций по поддельным документам — это бич всех регистраторов. Но к счастью, в нашей практике не было ни одного такого судебного спора. Мы много внимания уделяем первичной экспертизе документов, которая позволяет оперативно выявить подделку и не дать ей дальнейшего хода. Помимо этого мы ведем в этом направлении очень серьезную превентивную работу, постоянно отслеживаем новые способы, которые разрабатывают мошенники, и оперативно принимаем соответствующие меры.
Второй по масштабности блок — это участие правового управления в разработке и внедрении продуктовой линейки. Безусловно, типовой набор услуг у нас сложился давно, еще в начале деятельности компании. Но с учетом постоянно обновляющегося законодательства, бурного развития технологий и потребностей клиентов, мы постоянно совершенствуем наши услуги. Во всех этих процессах наши юристы принимают самое активное участие.
Наконец, наш третий крупный блок работы — это участие в судебных спорах.

— Вы хотите сказать, что у вас много судов?
 — Нет, у самой компании споров немного. Но в силу специфики деятельности регистратор может быть привлечен в качестве третьего лица в корпоративные споры эмитентов и акционеров. Эти процессы бывают разными. Иногда наше участие в них чисто техническое и ограничивается представлением в суд письменных пояснений. Но иногда нам очень важно занимать активную позицию на протяжении всего процесса, потому что если в споре речь идет о правах на акции (например, оспаривается сделка купли-продажи акций, и истец требует перевода прав покупателя на себя), то исполнять судебное решение в случае удовлетворения иска придется нам. Если проигнорировать этот процесс, суд вынесет решение, которое невозможно будет исполнить и потом нам придется обращаться в суд за разъяснением вынесенного им решения или обжаловать его.

— А какие бывают неоднозначные формулировки в судебных решениях, из-за которых их невозможно исполнить?
 — Например, бывает, что суд обязывает регистратора списать акции со счета номинального держателя, несмотря на то, что Федеральный закон «Об исполнительном производстве» запрещает это делать, поскольку от этого могут пострадать третьи лица, не имеющие отношения к спору. В результате у нас, с одной стороны, есть решение суда, обязательное для исполнения, а, с другой стороны, — противоречие закону. Вот в таких случаях не обойтись без разъяснений суда относительно исполнения решения либо без обжалования.

— Давайте вернемся к самому болезненному для регистраторов вопросу — мошенническим действиям с акциями. Как вы можете им противостоять? Например, есть какой-нибудь «черный список» лиц, ранее уже замеченных на попытках списать акции по сомнительным документам? — Мы очень пристально изучаем документы, представленные для проведения операций в реестре, и при наличии сомнений в их подлинности можем запросить дополнительные документы (существуют определенные стандарты — какие именно в каждом конкретном случае), а также связаться с акционером, который числится в реестре. Я не могу раскрывать всех деталей, но система проверки в чем-то сходна с той, которую используют банки во избежание мошеннических операций с банковскими картами.
Так называемый «черный список» действительно есть, он формируется, в том числе, и в результате обмена данными между регистраторами. Но тот факт, что лицо, представившее документы, числится в таком «черном списке», сам по себе не может служить основанием для отказа в проведении операции. Для нас это только сигнал к тому, что данной операции нужно уделить повышенное внимание, даже если все документы у заявителя на первый взгляд в порядке. Дело в том, что в законодательстве предусмотрен ограниченный перечень оснований, по которым регистратор может отказать, и если мы откажем, выйдя за рамки этого перечня, нам грозит серьезная административная ответственность. Так что мы в каком-то смысле между двух огней.

— Хорошо, допустим, заявитель оказался мошенником из «черного списка», операционисты дотошно все проверили, но придраться не к чему, формальных оснований для отказа нет. Будете рисковать и проведете операцию?
 — Скорее всего, для начала мы обратимся в правоохранительные органы. В некоторых сомнительных случаях бывало такое, что мы предупреждали заявителя о том, что при его следующем появлении в нашем офисе будет присутствовать сотрудник правоохранительных органов. Это сразу действовало на них отрезвляюще и второй раз искушать судьбу они не пытались.

— В последнее время законодательство, связанное с ценными бумагами, претерпело серьезные изменения. Как это сказалось на вашей работе?
 — Если вы имеете в виду Гражданский кодекс, то непосредственно нашу деятельность изменения, касающиеся оборота ценных бумаг, эти изменения не сильно затрагивают. Зато они очень важны для владельцев ценных бумаг. Для нашей текущей деятельности более значимым событием стало появление нового документа*, определяющего порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов. Он вступил в силу в сентябре прошлого года, и к 1 марта нам следовало привести свою работу в соответствии с новым Порядком. А он, как потом оказалось, таил в себе некоторые сюрпризы.

— Какие, например?
 — В частности, возникла неясная ситуация с учетом залога акций. Раньше у нас в реестре, помимо счета залогодателя, был счет залогодержателя, и обременение в виде залога одновременно отражалось и там, и там. За счет этого залогодержатели (в основном это банки) в любой момент могли, запросив информацию по своим счетам, убедиться, что с залогом все в порядке. А в новом порядке счет залогодержателя отсутствует, и вся информация о залоге учитывается только на счете залогодателя, к информации о котором у залогодержателя нет доступа. Такая ситуация явно не в интересах залогодержателя, и мы неоднократно обращали на это внимание на различных конференциях и иных мероприятиях с участием регулятора — Службы Банка России по финансовым рынкам, а также направляли официальный запрос с просьбой разъяснить ситуацию. Но пока этот вопрос не решен.

— Можете вспомнить еще какие-то ситуации, когда из-за противоречий или пробелов в законодательстве пришлось обращаться за разъяснениями к регулятору?
 — Вот совсем свежий пример: с 1 января 2014 года изменился порядок выплаты дивидендов в акционерных обществах. Если раньше дивиденды можно было выплачивать банковским переводом, почтовым переводом и наличными в кассе, то теперь возможность кассовых выплат утрачена. В связи с этим у нас возник вопрос: распространяется ли это ограничение на дивиденды, решение о выплате которых принято до вступления в силу новой редакции статьи 43 Федерального закона «Об акционерных обществах»? Ведь у многих наших эмитентов, по поручению которых мы выполняем функции платежного агента и фактически выплачиваем их акционерам дивиденды, есть невостребованные дивиденды, за которыми акционеры длительное время не обращались. Если акционер ранее указал в анкете, которую передал регистратору, такой способ получения дивидендов, как выплата наличными в кассе, и обратится за выплатой уже после 1 января 2014 года, то как нам быть? Вправе ли мы использовать этот способ? Мы обратились с запросом к регулятору и получили положительный ответ — выплата через кассу «старых» дивидендов, возможна, если решением о выплате или уставом был предусмотрен такой порядок выплаты.

— Вы упомянули, что стандартный комплекс услуг Регистратора «Р.О.С.Т.» разработан давно. А изменения в законодательстве не привели к его расширению?
 — Привели. Это была как раз одна из тех ситуаций, когда правовое управление принимало непосредственное участие в разработке продуктовой линейки. Так, среди изменений в корпоративном законодательстве, которые вступили в силу с 1 января 2014 года, есть норма, обязывающая эмитентов направлять номинальным держателям акций уведомления о предстоящем общем собрании акционеров в форме электронного документа с электронной подписью. Причем, это является обязанностью эмитента, даже если он уже передал он ведение реестра регистратору. Но эмитентам крайне трудно выполнить это требование — для этого необходимо не только установить специальное программное обеспечение и поручить кому-то из сотрудников техническую функцию работы с ним, но и заключить с каждым номинальным держателем соглашение о порядке электронного взаимодействия. Вместо этого наш клиент — эмитент ценных бумаг может по договору поручения передать нам функцию отправки уведомлений о собраниях номинальным держателям. Поскольку мы и так постоянно работаем с номинальными держателями, нам для этого достаточно дополнить существующие отношения новой опцией. Ведь если между эмитентом и номинальными держателями это первая норма, которая ввела обязательное электронное взаимодействие, то между регистратором и номинальными держателями электронный документооборот законодательно урегулирован уже довольно давно.

Не только о работе

Чем вас в свое время привлекла специализация, связанная с рынком ценных бумаг?

Еще в университете меня очень заинтересовал спецкурс по ценным бумагам. Хотя свою трудовую деятельность я начала в ином направлении, интерес к рынку ценных бумаг со временем взял верх, и вот уже более 10 лет моя работа неразрывно с ним связана.

Что вас увлекает вне работы (если, конечно, на хобби остается время)?

Что касается времени, то, будь у меня такая возможность, я прибавила бы еще пару часиков к суткам. Но все-таки я нахожу время на хороший отдых. Я, например, очень люблю большой теннис и, хотя занимаюсь не так давно, получаю огромную эмоциональную отдачу.

У вас есть чисто женские слабости?

Конечно. При всей своей занятости я стараюсь находить время для флористических фестивалей и выставок. От красоты и чудесных ароматов у меня дух захватывает!

— Кстати, раз уж мы заговорили об электронном документообороте, у вас есть система электронного взаимодействия не с номинальными держателями, а с обычными акционерами?
 — У нас есть система электронного взаимодействия и обмена информацией с эмитентами. Что касается обычных акционеров, то сейчас находится финальной стадии проект по созданию для них личных кабинетов на нашем сайте (по аналогии с интернет-банкингом). В личном кабинете, например, акционеры смогут сделать запрос и получить соответствующую информацию из реестра по своему счету, смогут записаться в очередь для личного представления или получения тех или иных документов, а также знакомится с материалами эмитентов, которые будут там размещены наряду с официальными сайтами, предназначенными для раскрытия информации и т. д. То есть личные кабинеты создаются исключительно для удобства акционеров как система «единого окна». Полностью перейти на электронное взаимодействие с обычными акционерами регистратор не может, потому что корпоративное законодательство и законодательство о рынке ценных бумаг предписывает особый режим охраны информации в реестре. Кроме того, нужно учитывать возможные риски, связанные с тем же мошенничеством. Так что иногда по итогам правового анализа нам приходится огорчать коллег из отделов, занимающихся перспективными разработками и маркетингом, поскольку не все их прогрессивные идеи можно реализовать в силу ограничений, имеющихся в законодательстве.

— Среди акционеров любой крупной компании немало физических лиц, которые очень далеки от корпоративного законодательства да и вообще от активного участия в делах эмитента. Для вас это трудная аудитория?
 — Конечно, определенные сложности здесь есть, поскольку многие стали акционерами в то время, когда даже такого понятия как финансовая грамотность не существовало. Если быть точнее, то это категория акционеров, получивших пакеты акций давным-давно в порядке приватизации. Практика показывает, что они зачастую не воспринимают акции как ценное имущество, которое требует заботливого и ответственного отношения, не всегда осознают действительную ценность принадлежащих им ценных бумаг, не предоставляют регистратору анкету с образцом подписи и несвоевременно информируют об изменении паспортных данных. И при этом являются собственниками дорогостоящих и высоколиквидных акций, которые для мошенников — весьма привлекательный объект. Это создает определенные риски не только для данной категории акционеров, но и для нас. Проблема была и в том, что довольно долго не существовало каких-либо механизмов, способных изменить эту ситуацию. Но совсем недавно Высший арбитражный суд сформировал позицию о том, что акционер, будучи инвестором, должен проявлять интерес к судьбе своих вложений, поэтому пассивное поведение может обернуться против него. Собственно, к этому мы и призываем акционеров в процессе нашего общения.

* Приказ ФСФР России от 30.07.13 № 13−65/пз-н «О Порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам»

Интервью: Евгения Яковлева. Фото: Алексей Новиков.

Журнал «Юрист компании», № 3, Март 2014



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

Опрос

Вы когда-нибудь меняли предмет или основание иска?

  • Да, все прошло хорошо 30.3%
  • Нет, никогда 30.3%
  • Да, но были сложности 39.39%
Другие опросы

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль